105亿现金吞下关联资产且无需业绩承诺四通新材收购疑问多多

10.5亿现金吞下关联资产且无需业绩承诺？四通新材收购疑问多多

无惧汽车行业低迷，以生产汽车轮毂为主业的河北四通新型金属材料股份有限公司打算拿出10.5亿元现金，逆势进行收购。

6月15日，四通新材披露的《重大资产购买暨关联交易报告书》显示，其拟以支付现金的方式购买天津合金持有的新天津合金100%股权，购买河北合金持有的新河北合金100%股权，交易金额合计为10.5亿元。

细看之下，四通新材此次收购关联资产存在不少疑问。据收购草案显示，该公司此次收购标的新天津合金和新河北合金，均是不久之前进行的增资。但是，出资资产或股权是否已经办理完毕权属变更登记手续等信息，却在报告书中未披露。而且，用于向标的公司出资的房产也尚未办理完毕房产权利人变更登记手续。

同时值得注意的是，本次收购采用的是资产基础法进行的评估，并未设置业绩承诺和资产减值安排补偿措施。

这份收购草案公布之后，随即引来监管机构关注。6月21日，深交所向四通新材下发了重组问询函，要求四通新材就本次交易涉及资产产权是否存在瑕疵，未设置业绩承诺的合理性和原因，以及是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益等问题进行解释说明。

6月25日，该公司回复深交所表示，截至回复函出具之日，天津合金、河北合金向标的公司出资的资产中，相关股权权属清晰，且均已办理完毕权属变更登记，登记在标的公司名下，对标的公司及本次交易无影响。

仓皇上马的关联收购

2015年登陆深交所创业板的四通新材，主营业务是功能性中间合金新材料及铝合金车轮轻量化产品的研发、制造和销售。

根据介绍，四通新材的铝合金车轮轻量化产品销往中外各大知名汽车制造商。该公司2019年报显示，铝合金车轮业务占其营业收入的比例较高，达到78%。

四通新材营业收入构成

数据来源：公司年报

此次标的公司新天津合金和新河北合金，主要从事铸造铝合金和变形铝合金铸棒的研发、生产和销售。标的公司以废铝、电解铝、工业硅、电解铜、金属镁、中间合金等为主要原材料，生产各种牌号的铸造铝合金锭、铸造铝合金液和变形铝合金铸棒。

本次交易对方河北合金和天津合金均为臧氏家族控制的企业，臧氏家族为四通新材的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。

从时间上来看，新天津合金和新河北合金，均是在2019年11月底刚成立的新公司。而且，距离收购草案披露前两个月，两家标的公司刚进行了新一轮增资。

根据报告书披露，2020年5月1日，新天津合金股东天津合金、新河北合金股东河北合金分别作出股东大会决定，以2020年4月30日为交割日，天津合金以其拥有的无形资产、固定资产、长期股权投资、债权、债务等相关资产向新天津合金增资，河北合金以其拥有的无形资产、固定资产、债权、债务等经营性资产及其所持有的保定安保能、保定隆达及广东隆达的全部股权向新河北合金增资，分别认缴新天津合金 1.995亿元注册资本、新河北合金3.19亿元注册资本。

企查查信息显示，2020年5月26日，新天津合金的注册资本由50万元变更为2亿元；2020年5月27日，新河北合金的注册资本由100万元变更为3.2亿元。

报告书显示，确认用于出资的天津合金相关资产截至2019年末的评估净资产值合计为6亿万元、用于出资的河北合金经营性资产截至2019年末的评估净资产值为1.65亿元、用于出资的河北合金所持股权截至2019年末的评估净资产值为4.6亿元。

用于出资的资产评估合计金额逾12亿，而收购价格为10.5亿，似乎四通新材是“折价”收购赚到了。但对于这场关联交易的收购，监管需要更加全面看待。相关资产目前到底是否已经就位，成为问询函关注的一个重点。

报告书中，天津合金向新天津合金出资的相关资产、河北合金向新河北合金出资的经营性资产及相关股权明细情况在报告书中并未披露。对此，在重组问询函中，深交所要求公司补充披露说明“是否存在瑕疵及其影响”，并补充披露天津合金、河北合金出资资产或股权是否已经办理完毕权属变更登记手续，相关资产是否均已注入新天津合金、新河北合金。

该公司在问询函的回复函中表示，天津合金、河北合金向标的公司出资的资产中，相关股权权属清晰，且均已办理完毕权属变更登记，登记在标的公司名下，对标的公司及本次交易无影响。

同时，根据披露内容，天津合金已以其拥有的1项自有房产向新天津合金出资，河北合金已以其拥有的13项自有房产向新河北合金出资。

不过，截至报告书签署日，河北合金和新河北合金尚未办理完毕上述房产的权利人变更登记手续。此外，标的公司共有18项房产尚未取得权属证书。

对此，问询函要求全面核查标的公司尚未办理完毕产权变更登记事项及尚未取得权属证书的资产情况，以及生产经营必需的资质、排污许可证等办理情况，说明尚未取得权属证书的资产是否构成重大违法违规行为。

无需业绩承诺？

四通新材这次收购标的资产，采用的资产基础法进行的评估。

报告书显示，本次收购采用资产基础法和收益法对标的资产的股东全部权益价值进行评估。根据资产基础法评估，所得的标的公司股东全部权益价值合计为12.31亿元，收益法评估所得的标的公司股东全部权益价值合计为12.39亿元，评估结论最终选用资产基础法评估结果。

看似选择资产基础法评估价值较低，但是这也给此次收购不用设置业绩承诺一个理由。依据相关规定，标的资产评估如果采用资产基础法进行评估，可不适用重组管理办法。

对于四通新材收购最终选用资产基础法而非收益法作为定价参考依据，深交所在问询函中也要求公司解释原因及合理性，并要求公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，说明是否存在规避交易对方与公司签订补偿协议的情形，以及上述安排是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益。

除了不设业绩承诺的疑问之外，标的公司的业绩情况也引起了监管注意。

根据草案显示，2019年标的公司税收优惠金额达3554.81万元，占当期净利润的比例为15.02%；税后政府补助净额9444.94万元，其中不含增值税即征即退的税后政府补助净额为7794.09万元，占当期净利润的比例为32.92%，相比2018年4.33%的比例增长颇多。

而且，标的公司2019年度投资收益也高达5977.63万元，相比2018年增加5687.82万元。

标的公司最近两年简要模拟合并利润表数据

数据来源：收购草案

结合来看，虽然标的公司2019年净利润同比有一定增长，但业绩构成中政府补助和投资收益所占比重颇大，这种业绩状态是否具有可持续性存在疑问。

而对于四通新材来说，这次收购不设业绩承诺，而且是用10.5亿的现金来收购，给上市公司留下的风险不容小觑。

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