11家被否，今年并购重组失败率猛升-北京中能博瑞控制技术有限公司

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8月1日晚间，证监会官网披露，ST新梅发行股份购买资产获通过。据《国际金融报》记者了解，这是自协鑫能科借壳霞客环保后，今年以来第二起过会的借壳上市。

与该起借壳上市顺利过会相对的是，此前并购重组市场的审核结果可谓是“惨不忍睹”。“一天两单全部被否”、“六过三”，超高的被否率在市场上引起热议。

并购重组审核是否较以往更加严格？

借壳上市

具体来看，ST新梅拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技100%股权的等值部分进行置换。本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿元，差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。

如本次交易顺利实施，爱旭科技将成为上市公司子公司，陈刚持有上市公司的股份比例初步预计将超过5%，将成为公司的控股股东与实际控制人，本次交易预计将构成重组上市。

公开资料显示，爱旭科技成立于2009年11月，注册资本为14697.49万元，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务等。目前，公司拥有广东佛山1.6GW和浙江义乌3.8GW两大高效PERC电池生产基地，天津3.8GW生产基地将在2019年下半年建成投产。

2016年-2018年，爱旭科技的营业收入分别为15.78亿元、19.78亿元、40.85亿元，扣非后归母净利润分别为8885.2万元、9069.46万元、25646.04万元。

据悉，ST新梅的主营业务为房地产开发与经营。此次并购重组，ST新梅将剥离现在拥有的全部地产资产，彻底挥别地产业务。

公告还指出，本次公司重大资产重组主要是为了做强主业，增强持续经营能力。通过此次重组，公司的业务领域将得到延伸，进而创造新的利润增长点，有效增强上市公司的盈利能力。

被否率上升

截至8月1日，证监会并购重组委在今年共审核60家企业的并购提案，审核通过49家，11家企业被否，否决率达18.33%，比去年同期上升80.77%。

Wind数据显示，上一年同期(2018年1月1日-8月1日)，并购重组委共审核重组69家企业，有7家重组被否，未通过率为10.14%。2018年全年的被否率也不过12.14%，全年共计审核140单并购重组议案(含二次上会)，否决17单。

可以看出，今年以来，并购重组被否率明显上升。

逐月来看，今年前7个月，除了2月和3月未有并购被否，其余各月均有被否案例，如1月有欧比特、向日葵的并购事项被否。值得一提的是，从4月份开始，并购重组的被否率出现了变化。4月-7月，并购审核委分别审核12单、4单、8单和12单，否决公司数分别为2家、2家、2家及3家，被否率分别为16.67%、50%、25%及25%。

与2018年一样，在被否决的11家企业中，标的持续盈利能力存不确定性仍是并购重组失败的主要原因。

其中，博瑞传播此次收购是第二次尝试，但再次上会仍以失败落幕。早在2018年，博瑞传播就曾筹划过收购现代传播100%股权及公交传媒70%股权事宜。彼时，现代传播100%股权作价约3.99亿元，公交传媒70%股权作价约4.21亿元，合计8.2亿元。证监会给出的被否理由同样是“标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性”。

同时，信息披露是否规范、内容是否充分也是审核重点之一。如建投能源收购案因“未充分披露标的资产与上市公司主营业务具有显著协同效应”被否，天津磁卡的被否原因为标的公司持续盈利能力的稳定性披露不充分，欧比特、赛摩电气、兰太实业等均存在类似信披问题。

此外，标的资产权属不清晰、募集配套资金不合规等问题也是被否原因之一。

一位资深投资者表示，与往年相比，并购重组的审核重点未发生明显变化。随着重组方法的修改，并购重组的限制有所放松，监管层也支持公司通过并购重组做大做强。但在审核端，监管层仍是严格把控质量关，并未放松审核质量。

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