1000元！兴业信托接了泰禾集团“湾系”大盘项目-上市公司股权质押类信托

本次交易旨在通过转让股权引入股权投资方并约定股权回购安排以获取融资，加快项目的开发与运营速度。

中房报记者 李叶 北京报道

作为最早一批出险房企，泰禾集团自救的脚步一直没有停下。

7月10日，泰禾集团发布关于转让子公司股权公告，为推动债务处置与保交楼，再次作出努力。

根据公告，泰禾集团及其子公司福州美鸿林业有限公司（以下简称“美鸿林业”）、福建泰信置业有限公司（为“泰禾香山湾”项目公司，以下简称“泰信置业”）与兴业国际信托有限公司（代表“兴业信托·筑地TZ004（福建泰信）资产服务信托”，以下简称“兴业信托”或“甲方”）拟于近日签署《股权转让协议》。

泰禾集团称，公司开发的“泰禾香山湾”项目陷入债务困境，已逾期向购房者交付。泰信置业2022年度经审计所有者权益为-33,566.59万元，净利润为-1,534.9万元的基础上，综合考虑目标公司现状，为了实现“泰禾香山湾”项目的风险化解、保交楼、化解存量债务等合同目的。经各方商议，拟由兴业信托按本协议约定条件人民币1000元收购美鸿林业持有的目标公司100%股权，并在股权交割后主导泰信置业的后续开发运营，推进“泰禾香山湾”项目的复工复产和建设交付，并解决泰信置业及其关联方在兴业信托存续债务的问题。

截至协议签署日，泰信置业尚欠兴业信托两笔金融负债，两笔存量债务合计12.66亿元。

7月11日，中国房地产报记者就上述交易与泰禾集团一位内部人士取得联系，对方表示，了解到的也仅限于协议内容。关于债务处置方面的问题，以公告中董事会处理意见为准。

“湾系”大盘往事

泰禾集团曾发力文旅地产项目。

从2016年开始，泰禾加大了对旅游地产的投资力度。截至2018年，已经拥有的旅游地产项目遍布河北张家口、惠州巽寮湾、福州、南京、郑州等地。

公告中的“泰禾香山湾”就是曾被泰禾集团寄予厚望的文旅度假大盘“泰禾厦门湾”其中一个项目。

根据公开资料，“泰禾厦门湾”占地1.2万亩，包括白塘湾片区及香山湾片区，白塘湾片区由泰禾集团在2017年4月以并购方式获取，交易对象是福建的另一知名企业家陈发树；香山湾片区则是泰禾集团在同年5月到9月，通过举牌方式先后竞得。

泰禾集团年报显示，白塘湾项目计容建面约159.91万平方米，可售面积167.31万平方米，预计总投资126.18亿元；香山湾项目计容建面90.66万平方米，可售建筑面积102.29万平方米，预计总投资75.87亿元。

2018年，泰禾集团在北京举行了“湾系”超级IP首发会，并在会上宣布“厦门湾”是其首个战略性作品。

此后，“厦门湾”项目的销售也迎来“高光”，曾实现30秒售罄3000套的“战绩”。截至2019年6月22日，该项目认购额高达70亿元，成为当年国内文旅地产项目中的佼佼者。

值得注意的是，此时，泰禾集团内部的危机已开始显现。

据2019年半年报，泰禾集团手中的货币资金约153亿元，同比下降2.89%，而泰禾集团一年内到期的非流动负债255.19亿元，加上短期债务75.5亿元，泰禾短期需要偿还的债务约330亿元。

泰禾集团选择出售及质押部分项目公司股权以缓解压力，泰信置业便在其中。

2019年6月14日，泰禾集团子公司美鸿林业与兴业信托签订股权质押合同，美鸿林业将其持有的泰信置业100%股权（对应的出资额1000万元）质押给兴业信托。

2019年9月26日，美鸿林业与世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）持股公司漳州嘉广企业管理有限公司（以下简称“漳州嘉广”）签署《漳州泰禾香山湾项目股权转让协议书》，美鸿林业向漳州嘉广转让福建泰信置业有限公司30%股权，股权转让对价为6700万元，同时乙方承接原股东借款2.3亿元，交易对价合计为2.99亿元。

情况仍不容乐观。

2020年7月6日，因未能及时兑付“17泰禾MTN001”中期票据，泰禾集团首次出现债券违约，其在公开市场的再融资大门也基本宣告关闭。

同年，网上传出“厦门湾”项目停摆的消息。

泰禾集团2022年报披露，香山湾项目完工进度仅有59.56%；白塘湾项目完工进度则仅有54.54%。

“全面接盘”

兴业信托并非首次“接盘”泰禾集团旗下项目。

2022年6月9日，泰禾集团就曾发布公告，泰禾集团及其下属子公司厦门泰禾房地产开发有限公司（以下简称“厦门泰禾”）、福建泰维置业有限公司（以下简称“泰维置业”）与兴业信托签署了《白塘湾项目股权转让协议》，将厦门泰禾持有的泰维置业60%股权进行转让，受让方为兴业信托（代表“兴业信托筑地TZ001（福建泰维）集合信托计划”），交易对价为人民币23.53亿元，且各方同意以交易对价23.53亿元偿还公司下属子公司对兴业信托的部分债务。

同时，泰禾集团、厦门泰禾、泰维置业与兴业信托签署《白塘湾项目股权转让协议之补充协议》，约定自兴业信托收购泰维置业60%股权完成日起届满36个月之日，公司及厦门泰禾根据补充协议的相关约定无条件受让泰维置业60%股权或各方另行约定的受让比例。

泰禾集团当时表示，本次交易旨在通过转让股权引入股权投资方并约定股权回购安排以获取融资，加快项目的开发与运营速度。

今年7月10日，泰禾集团再次发布关于转让子公司股权公告，并在公告中坦言，为了实现“泰禾香山湾”项目的风险化解、保交楼、化解存量债务等合同目的。经各方商议，拟由兴业信托按本协议约定条件人民币1000元收购美鸿林业持有的目标公司100%股权，并在股权交割后主导泰信置业的后续开发运营，推进“泰禾香山湾”项目的复工复产和建设交付，并解决泰信置业及其关联方在兴业信托存续债务的问题。

至此，兴业信托已全面“接盘”了泰禾“厦门湾”项目。

值得注意的是，截至协议签署日，泰信置业尚欠兴业信托两笔金融负债，两笔存量债务合计12.66亿元。

具体看来，分别为：兴业信托在CIIT[20190143]XTDK信托贷款合同项下通过“兴业信托·致地A043（香山湾）集合资金信托计划”向目标公司发放的本金5.8亿元的信托贷款；兴业信托在CIIT[20190551]XTDK信托贷款合同项下通过“兴业信托·致地A068（东二环广场）集合资金信托计划”向泰信置业发放的本金6.86亿元的信托贷款。

在兴业信托成为泰信置业股东后，将对“泰禾香山湾”项目进行开发运营且完成相关保交楼事项。

至于如何还款？

泰禾集团在公告中表示，泰信置业在预留三个月建设费用及管理费用后的盈余资金，在符合法律规定的前提下，“泰禾香山湾”项目资金应按以下优先顺序使用：

1.归还政府纾困资金及专项保交付资金；

2.归还CIIT[20190143]XTDK信托贷款合同项下发放的5.8亿元本金相关债权；

3.归还CIIT[20190551]XTDK信托贷款合同项下发放的6.86亿元本金相关债权；可以用于偿还泰禾集团及其关联企业在兴业信托及兴业信托关联方处存续的其他债权本金。

泰禾集团称，为免疑义，各方同意，泰信置业对兴业信托的存量债务优先使用“泰禾香山湾项目”资金归还。

泰禾自救

出险以来，泰禾集团一直对外界释放着积极自救、推进化债、保交楼的信号。

2020年5月，泰禾集团表示筹划引入战略投资者。当时，厦门国贸、厦门建发、中铁建、保利等企业都与泰禾集团进行过接触，但因泰禾集团债务规模过于庞大，资产质量相对不佳，最终选择放弃。

同年7月，泰禾集团与万科签署《股权转让框架协议》，向万科转让19.9%股份，总成本24.3亿元。对于此次股权转让，万科设置了两个先决条件：其一，泰禾必须与债权人达成重组方案，以保证公司正常经营；其二，确保泰禾的债务不会对公司持续经营产生重大不利影响。但凡有一项未达到要求，万科有权单方面终止协议。

值得注意的是，引战投3年，万科入股泰禾集团仍未落地。

2021年初，泰禾集团实控人黄其森提出“二次创业”，将区域布局收缩至9个城市，规模保持在300亿到500亿元，为了加强公司的管理，黄其森一口气引进7个高管，其中6人有龙湖、中海等背景。

2022年8月至2022年11月，泰禾集团还开展廉洁整顿自查活动。这一年，因泰禾高管涉嫌多项违法犯罪行为，黄其森协助有关机关调查8个月，11月才返回公司。

“自救”活动也取得了一些成效。

今年5月，泰禾集团在回复投资者提问时表示，公司生产运营“较历史同期有一定程度的改善”。

6月5日，泰禾集团在其官方微信公众号发布5月的工程进度播报。

7月1日，泰禾集团召开半年工作会，黄其森透露：“上半年泰禾在保交楼上还是取得了一些成绩，接下来未复工的就剩下太原项目，我自己下沉，牵头解决太原问题。太原项目解决之后，可以说我们总体上的保交楼任务都有了解决方案。”

黄其森还表示，从2020年债务违约到现在，“其实泰禾已经从最艰难的时刻走出来了，不管前方有多少艰难险阻，泰禾一定要闯过去。”

“我们‘欠债’太多，要一项项为业主解决。”黄其森还称，未来百分之八九十的房企被淘汰出局，是非常正常的。要想生存，必须加强企业队伍建设，并且强调了保交楼、保品质、保员工薪酬三大重点工作，要求人力、财务，再加上各个区域，要拿出保证员工薪酬的解决方案。

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