万泽实业股份有限公司第十届董事会第九次会议决议公告-上海联泰实业有限公司

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2019-061

万泽实业股份有限公司

第十届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第十届董事会第九次会议于2019年7月2日以通讯方式召开。会议通知于2019年6月29日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会表决董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：

一、审议通过《关于全资子公司转让参股公司部分股权的议案》

具体内容详见公司《关于全资子公司转让参股公司部分股权的公告》（公告编号：2019-062）。

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》（2016年修订）等相关规定，同时根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）等相关文件的要求，结合公司实际经营发展情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：

■

除对上述条款进行修改以外，无其他内容修改。

因本次修改有新增章节、条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2019年7月2日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2019－062

万泽实业股份有限公司关于全资子公司转让参股公司部分股权的公告

一、基本情况

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司汕头市万泽热电有限公司（以下简称“万泽热电公司”）现持有汕头联泰实业有限公司（以下简称“汕头联泰”）47.1%股权，万泽热电公司拟与汕头市联泰投资有限公司（以下简称“联泰投资”）签订《关于汕头联泰实业有限公司之股权转让协议》，由万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰30.6%股权，股权转让价格为12,000万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次公司全资子公司万泽热电公司转让参股公司部分股权的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：汕头市联泰投资有限公司；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；住所：汕头市濠江区珠浦村委会办公楼附楼2第二层205房；法定代表人：黄婉茹；注册资本：3000.0000万元人民币；统一社会信用代码：91440512566650555N；经营范围：投资实业。

联泰投资系广东省联泰集团有限公司的全资子公司，与本公司不构成关联关系。

联泰投资最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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经查询，联泰投资未列入全国失信被执行人名单。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：汕头联泰实业有限公司

2、注册资本：24,731.4875万元人民币

3、成立日期：2017年05月02日

4、法定代表人：黄婉茹

5、住所：汕头市金平区汕樟路浮西段万泽热电办公楼二楼

6、经营范围：防水建筑材料的制造；对物流业、仓储业的投资。

7、主要股东：目前万泽热电公司持有汕头联泰47.10%股权，广东联泰房地产有限公司（以下简称“广东联泰”）持有汕头联泰27.90%股权,联泰投资持有汕头联泰25%股权。广东联泰与联泰投资系一致行动人。广东联泰已声明放弃本次转让股权的优先受让权。

8、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汕头联泰实业有限公司审计报告》【大华审字[2019]第009555号】，汕头联泰最近一年又一期的主要财务数据如下：

8、资产评估情况：根据银信资产评估有限公司（具有执行证券期货业务资格）出具的银信评报字(2019)沪第0619号《汕头市万泽热电有限公司拟转让所持有的汕头联泰实业有限公司30.60%股权所涉及的汕头联泰实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，汕头联泰的资产评估结果如下：

在评估基准日2019年5月31日，汕头联泰实业有限公司经审计后的总资产价值27,370.32万元，总负债7,024.51万元，股东权益20,345.81万元。采用资产基础法评估后的总资产价值25,535.10万元，总负债7,024.51万元，股东权益18,510.58万元，减值1,835.23万元，减值率9.02%。

9、经查询，汕头联泰未列入全国失信被执行人名单。

本次万泽热电公司转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

四、定价依据

交易双方以评估报告作为参考依据，通过协商确定本次股权转让的价格。

五、股权转让协议的主要内容

1、由万泽热电公司向联泰投资出售本次交易的标的股权（汕头联泰实业有限公司30.6%的股权），价格为12,000万元。

2、联泰投资以现金方式分两期向万泽热电公司支付标的股权的价款：自本协议生效之日起10日内，支付标的股权价款人民币6,000万元；自本协议生效之日起15日内，支付标的股权价款人民币6,000万元。

3、万泽热电公司应在2019年7月31日前向工商部门提交标的股权转让的所有文件，办理标的股权的交割手续。如在办理标的股权交割手续时需要联泰投资协助，联泰投资应尽最大努力予以协助。相关工商行政管理部门将万泽热电公司所持汕头联泰实业有限公司股权变更登记至联泰投资名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的股权交割完成。

4、对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议（包括与本协议存在、有效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题），本协议双方应尝试通过友好协商解决。如不能通过友好协商解决该争议，则本协议双方可以向汕头联泰实业有限公司住所地的法院提起诉讼，通过诉讼解决。

5、本协议自万泽热电公司和联泰投资双方签字盖章并经汕头联泰实业有限公司股东会批准之日起生效。

六、对上市公司的影响和存在的风险

本次公司全资子公司万泽热电公司向联泰投资转让参股公司部分股权，系进一步落实本公司、万泽热电公司与广东联泰于2017年2月20日签订的《合作经营框架协议》（公告编号：2017-017），本次交易公司预计获得的损益约为2,900万元，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第九次会议决议；

2、《股权转让协议》；

3、《汕头联泰实业有限公司审计报告》；

4、《汕头市万泽热电有限公司拟转让所持有的汕头联泰实业有限公司30.60%股权所涉及的汕头联泰实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2019－063

万泽实业股份有限公司

关于承诺不从事房地产业务的公告

2019年1月23日，万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”或“上市公司”）召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。根据股东大会决议，公司组织实施了本次重大资产置换暨关联交易相关工作。截至2019年3月19日，本次重大资产置换标的资产已过户完成（公告编号：2019-023）。本次重大资产置换完成后，公司的主营业务由原来的房地产开发与销售变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售，公司合并报表范围中已无经营房地产开发业务的子公司。

公司承诺：公司及合并报表范围内子公司的房地产业务已清理完毕，公司及合并报表范围内子公司未来将不再从事房地产业务，不再新增房地产业务投入。

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