万泽实业股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告-深圳市万泽精密铸造科技有限公司

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号: 2019-011

万泽实业股份有限公司

2019年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月23日9:30～11:30，13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月22日下午15：00至1月23日下午15：00。

2、会议召开地点

深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室

3、会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

4、会议召集人

公司董事会。

5、会议主持人

公司董事长黄振光先生。

6、会议的出席情况

参加现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计14人，代表股份36,707,283股，占公司总股份数的7.4641％。

其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有2人，代表股份数8,859,826股，占公司总股份数的1.8016%；

通过网络投票的股东共有12人，代表股份数27,847,457股，占公司总股份数的5.6625％。

公司董事、监事、高级管理人员、律师出席本次股东大会。

本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、提案审议和表决情况

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式审议通过如下议案：

1、审议通过《关于调整资产置换暨关联交易方案的议案》

总表决情况：

同意36,707,283股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。

中小股东总表决情况：

本议案涉及关联交易，公司关联股东已回避表决。

本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、审议通过《关于万泽实业股份有限公司重大资产置换符合相关法律、法规规定的议案》

3、逐项审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》

（1）交易对方

（2）标的资产

（3）标的资产的价格及定价依据

（4）支付方式

（5）过渡期间损益安排

（6）业绩承诺及补偿安排

（7）先决条件

（8）员工安置

（9）标的资产的交割

总表决情况：

同意34,838,504股，占有效表决权股数的94.9090％；反对0股，占有效表决权股数的0％；弃权1,868,779股，占有效表决权股数的5.0910％。

（10）标的资产相关的债权债务安排

（11）违约责任

（12）决议有效期

4、审议通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》

5、审议通过《关于〈万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

6、审议通过《关于公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司与万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司签署〈重大资产置换协议〉的议案》

7、审议通过《关于批准本次重大资产置换有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

8、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

9、审议通过《关于本次重大资产置换摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

10、审议通过《关于本次重大资产置换符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

11、审议通过《关于本次重大资产置换不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

12、审议通过《关于本次重大资产置换符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

13、审议通过《关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换相关事宜的议案》

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：广东信达律师事务所

2、律师姓名：彭文文、海潇昳律师

结论性意见：本次股东大会的召集程序、召集人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、公司2019年第一次临时股东大会决议；

2、广东信达律师事务所出具的《关于万泽实业股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2019年1月23日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2019-012

万泽实业股份有限公司

第九届董事会第六十四次会议决议公告

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第六十四次会议于2019年1月23日以现场方式在深圳召开。会议通知于2019年1月18日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会表决董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：

审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

为满足公司经营管理工作实际需要，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经总经理毕天晓先生提名，全体董事表决通过，同意聘任陈岚女士（简历附后）为公司副总经理，任期与本届董事会任期相同。

独立董事已对上述事项发表明确同意的独立意见。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

附陈岚女士简历：

陈岚，女，1968年2月出生，英国威尔士大学／中国人民大学MBA，工商管理硕士。曾任万泽集团有限公司常务副总经理，2010年8月至2016年1月任公司监事会主席。现任公司董事，兼任万泽集团有限公司董事、党委书记，内蒙古双奇药业股份有限公司副董事长、总经理。

陈岚女士未持有公司股票；除在公司控股股东万泽集团有限公司担任董事外，目前与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不存在受到中国证监会和他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；任职资格符合相关法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

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