一人公司可以对外或者为股东或实际控制人提供担保吗？-公司股东对外担保

NFT 阅读 102 2025-04-24 19:15:42

《公司法》第十六条第一款规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。” 第二款规定“

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

”

以上法律规定是否说明没有董事会或者股东会的一人公司，因无法形成股东会决议或者董事会决议而不能对外或者为股东或者实际控制人提供担保呢？

本文将通过案例解析，对以上问题予以解答。

案例一

最高人民法院案例

《安徽省投资集团控股有限公司、中原银行股份有限公司濮阳开州路支行金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》

(2017)最高法民申370号

最高人民法院在裁定书中写道“《公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议……”该款规定的立法本意在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益，不属于效力性强制性规范，不能仅以违反该规定为由否定担保承诺的效力。虽然中原银行开州路支行未提交证据证明安投集团公司提供担保的承诺经过了董事会决议，但安投集团公司并不否认其在承诺为安控公司债务承担连带保证责任的股东会决议上加盖印章的真实性，不否认法定代表人签字的真实性，因此原判决认定该承诺对安投集团公司有效，安投集团公司应当对案涉债务承担连带保证责任，并无不当。”

案例二

最高人民法院案例

《薛兴刚、青岛英德邦置业发展有限公司股权转让纠纷再审民事判决书》

(2019)最高法民再176号

最高人民法院在判决书中写道“永华公司系一人公司，虽然其股权结构具有特殊性，但目前我国法律并未禁止一人公司对外提供担保。由于一人公司只有一名股东，在对外提供担保时，无法根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定召开股东会进行决议，因此，永华公司对外担保的效力认定应以其担保行为是否得到股东英德邦公司同意而定。”

案例三

最高人民法院案例

《合肥信政置业发展有限公司、杨雪文民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》

(2018)最高法民申3659号

最高人民法院在裁定书中写道“该条规定的特殊担保下股东回避表决旨在维护股东大会决议的公正性，避免表决事项所涉及的股东，特别是控股股东滥用资本多数表决的原则，谋求与公司利益不符的利益，损害公司和其他股东的利益，确保公司更加客观、公正地决定是否为其股东进行担保，而并非禁止或限制该类特殊担保。一人公司唯一的股东同意提供担保不仅体现了股东意志，也体现了公司意志，在没有其他利害关系股东存在的情形下，更谈不上损害其他股东的利益。”

从以上司法判例可以看出，我国法律并未禁止一人公司对外或者为股东或实际控制人提供担保，且在司法实践中法院的态度也非常明确，只需由唯一股东同意就可以认定担保的效力。究其原因，《公司法》第十六条的立法本意在于防止公司的实际控制人（尤其是控股股东），滥用多数票表决的原则，损害公司或小股东的利益，因此在只有一名股东的情形下，公司唯一股东的同意即代表股东及公司的意志，不存在损害公司或其他股东利益的客观动机与可能性，无需受限于《公司法》第十六条第二款的规定。

以上裁判思路在《

最高人民法院关于适用<

民法典

>有关担保制度的解释》

中得到明确。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释

第十条一人有限责任公司为其股东提供担保，公司以违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持。