500保代云集监管层杭州诊脉

500保代云集监管层杭州“诊脉”

500保代云集监管层杭州“诊脉” 更新时间：2010-9-9 6:07:24 　　监管层在会上指出，公司独立性存在缺陷、公司持续盈利能力存在重大不确定性、公司业绩对税收优惠和政府补贴的依赖、公司业务发生变更或董监事发生重大变化、不公允的关联交易等五大问题，是导致近期IPO上会被否的主要原因。

9月3日至4日，证监会发行监管部和上海证券交易所于杭州召开了2010年度第三次保荐代表人培训会议，有接近500名保代和准保代参与了本次会议。证券时报记者获悉，监管层在会上加强和细化了保荐代表人的保荐责任，并就近期企业IPO被否的五大主因进行了剖析。

保荐责任被强化和细化

据悉，保荐代表人的保荐责任在本次会议中被监管层屡屡提及。

一位参与会议的保代透露：“监管层主要讲了保代执业过程中所遇到的一些专业性问题，并在这些专业问题中提出了具体的保荐责任；上交所则重点讲解了持续督导责任方面的内容。”

具体而言，在尽职调查、IPO材料申报、持续督导等保代执业过程中的保荐责任，被全面加强和细化。

关于保代尽职调查责任方面，监管层分别就发审会审核之前的尽职调查责任，以及发审会审核通过后至发行核准期间的尽职调查责任做出了详尽的规定。

以房地产公司IPO审核前的尽职调查为例，监管层指出，保荐机构和律师须对土地使用权的取得方式、程序、土地使用证的办理、出让金的缴纳、土地闲置、是否按出让合同开发、是否存在动工开发满一年或完成开发面积不足1/3和投资不足1/4的情形进行详尽调查。

对于发审会审核通过后至发行核准期间的尽职调查事宜，监管层要求，在此期间，发行人的专利、商标、诉讼、仲裁、关联关系、市场排名、竞争对手的变化方面，尽职调查要做到位。

此外，监管层还加强了保代执业中关于董事、监事等高管任职资格、股东超200人、企业独立性的尽职调查责任。

关于IPO材料申报过程中的保荐责任方面，监管层强调，在审企业的撤回需要说明原因，再次申报要对撤回原因是否消除发表明确意见，同时还要求在审期间企业发生重大变化要及时主动修改申报文件。

关于持续督导责任方面，监管层指出，要关注到募投项目是否符合国家产业政策、是否取得有权部门的审批核准和备案，以及是否存在技术壁垒、技术取得是否合法、土地是否取得等。

近期IPO被否五大主因

监管层在会上指出，公司独立性存在缺陷、公司持续盈利能力存在重大不确定性、公司业绩对税收优惠和政府补贴的依赖、公司业务发生变更或董监事发生重大变化、不公允的关联交易等五大问题，是导致近期IPO上会被否的主要原因。

在拟上市公司独立性方面，监管层提出，对于不具备商标专利等知识产权使用权的拟上市公司，需要将相关知识产权的权利人变更为上市的主体，并规定不允许同一块资源重复上市。

对于持续盈利能力存在重大不确定性的拟上市公司，监管层举出两个IPO上会被否的案例予以说明：其中一家公司存在“存货尤其是产成品占比较高，流动性差，明显低于同行业水平，丧失自我造血功能”的问题；另一家公司则存在“规模偏小且客户可信度差，收入稳定性差，可以合理怀疑其财务真实性”的问题。

对于董事、监事等高管发生重大变化的情形，监管层指出，董事高管的重大变化没有具体的量化指标，需要个案分析，一般要将董事加上高管一起考虑，结合所任职务、对公司业务的影响等重要性程度来判断。

至于拟上市公司存在的“不公允的关联交易”的问题，监管层举出了一个IPO上会被否案例予以说明。据了解，在该案例中，发生的关联交易非但与全行业的经营情况没有可比性，还涉嫌向发行人输送利益。

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