万魔声学借壳迎转机共达电声拟继续推进重大资产重组-声学企业上市公司

小米生态链企业万魔声学借壳共达电声(002655)事项迎来转机。在中国证监会作出不予核准决定5天后，共达电声于12月17日火速召开董事会审议继续推进吸收合并事项。

共达电声表示，将根据并购重组委的审核意见并结合上市公司实际情况，协调相关各方积极推动此次重大资产重组涉及的各方面工作，对吸收合并暨关联交易事项申请材料进行补充、修订和完善, 待相关工作完成后尽快提交中国证监会审核。

两大疑虑仍待解

12月12日，证监会并购重组委否决了共达电声吸收合并万魔声学事项，否决的原因聚焦于两点：一是共达电声关于万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分；二是万魔声学销售和利润来源对关联方依赖度较高。

根据原交易方案，共达电声拟发行股份收购万魔声学100%股权，作价33.6亿元对万魔声学实施吸收合并。待吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声将承接万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益，此次交易构成重组上市。

梳理万魔声学的历史沿革，在2017年的一段时间内，财务投资者直接或间接持有万魔声学较高比例股权且占有多数董事席位，上述治理结构是否构成控制权变更存疑。

共达电声认为，财务投资者虽持有较高比例股权却不控制万魔声学生产经营，谢冠宏实际负责万魔声学的经营决策和管理层任免，最近三年一直为万魔声学实际控制人。

另外，万魔声学前五大客户销售占比超80%，关联方小米集团占比达60%，该公司销售收入存在对关联方依赖嫌疑。共达电声认为，客户集中是基于下游行业特点，且与下游客户的合作关系并非单方面依赖。

可以预见，共达电声此次材料修订将继续针对上述两点进行充分解释、阐述，以满足《上市公司重大资产重组》的相关规定。

重组为增强盈利能力

共达电声董事会认为，此次重组方案的实施有助于增强该上市公司的业务独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

根据共达电声与交易对方签署的《盈利补偿协议》显示，万魔声学智能声学业务2019年度、2020年度、2021年度期间，扣非后需净利润分别不低于1.45亿元、2.2亿元、2.85亿元。

2019年前三季度，共达电声为6.95亿元，同比增长15.45%；净利润则为1648.48万元，同比增长228.86%；扣非后净利润为1940万元。从业绩承诺看，若万魔声学注入上市公司，对共达电声的资产规模和盈利能力将会是显著的提升。

与此同时，共达电声表示，万魔声学作为公司实际控制人谢冠宏旗下优质资产，与上市公司属于同一产业链，通过重组进入上市公司平台有利于减少关联交易、避免同业竞争，增强上市公司独立性。

从治理结构来看，在此次交易前，谢冠宏通过万魔声学、爱声声学间接控股上市公司，治理层级较多，股权结构透明度、决策效率均有待提升。若交易完成后，万魔声学主体注销，股东将直接持有上市公司股份，有助于进一步改善共达电声治理结构。

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