万邦德和多喜爱卖壳双双被否，本周并购重组过会率仅50%-卖壳重组要多少时间

十一国庆节放假前一周，不少公司员工都在加班赶工，证监会并购重组委的各位委员也不例外。9月23日-27日，并购重组委开审四次，几乎每天一次，共计审核8起并购重组事项。

截至9月26日晚间，

已有6起并购重组事项的结果出炉，3过3否，科恒股份、万邦德和多喜爱的并购事项未获通过，本周并购重组过会率为50%。

其中，此次万邦德和多喜爱的并购事项均构成借壳上市。

01

两起借壳双双被否

证监会官网显示，科恒股份收购被否是因为“标的资产未来持续盈利能力存在较大不确定性”，被否的万邦德被并购重组委委员要求“说明标的资产盈利预测合理性及持续盈利能力稳定的依据”，而多喜爱被否的原因则是“标的资产资产负债率较高，经营性现金流和投资性现金流持续大额为负，持续盈利能力和流动性存在不确定性；标的资产内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱。”

可以看出，持续盈利能力仍为并购重组

关注

重点。

据悉，万邦德拟以发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份，交易价格为27.3亿元。

本次交易完成后，万邦德制药100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司的主营业务将变更为铝加工业务、医疗器械业务及医药制造业务。

2016年-2018年以及2019年上半年，万邦德制药实现的营业收入分别为

6.99亿元、5.

64

亿元、7.36亿元、3.59亿元

，扣非后归母净利润分别为

1.08亿元、0.48亿元、1.53亿元、0.71亿元。

同时，业绩承诺人承诺，万邦德制药2019至2021年度的净利润分别将不低于

184

50万元、22650万元、26380万元。

值得一提的是，万邦德制药早在2015年年底就开始筹划借壳上市一事，借壳未果后改为先股权转让更改实控人，再进行资产注入。但即便重组方案多次更改，下调标的公司交易价格，两度筹划借壳均以失败告终。

而上市仅仅四年，业务增长乏力，多喜爱选择卖壳给浙建集团。

公告显示，2016年-2018年，浙建集团分别实现营业收入

558.46亿元、563.91亿元、656.75亿元

，归母净利润分别为

5.25亿元、6.84亿元、8.2亿元。

多喜爱也表示，与同行业可比上市公司等相比，浙建集团的业务规模、盈利能力处于中等位置，但公司的资产负债率相对较高。同一时间段内，浙建集团的资产负债率分别为

94.71%、89.41%、89.81%。

02

过会率回温

证监会官网显示，9月27日，证监会并购重组委还将对2家企业的重组事项进行审核，分别为鼎龙股份、华峰氨纶的重组事项。

其中，华峰氨纶拟以120亿元收购关联公司华峰新材100%的股权，增值率高达221.7%。鼎龙股份则是拟以2.48亿元收购北海绩迅59%股权，2010年创业板上市的鼎龙股份曾多次进行并购重组，但已有多家标的公司未能完成业绩承诺。

从A股上市公司重大并购情况来看，据IPO日报统计，

截至9月26日，今年上市公司并购重组审核委员会共召开45次会议，审核74单，其中60家公司过会，14家被否，过会率为81%。

逐月来看，今年前9个月，除了2月和3月未有并购被否，其余各月均有被否案例，如1月有欧比特、向日葵的并购事项被否。值得一提的是，从4月份开始，并购重组的被否率出现了变化。4月-8月，并购审核委分别审核12单、4单、8单、12单、4单，否决公司数分别为2家、2家、2家、3家及0家，被否率分别为16.67%、50%、25%、25%、0%。

9月1日-9月26日，并购重组委共计审核11家公司的重组，8家获得通过，3家被否，本月被否率为27.27%。

从被否率来看，2019年，5月的并购重组审核通过率最“惨烈”，8月以及9月以来的重组过会率出现回升迹象。

记者 吴鸣洲

编辑 王莹

排版 潘洁

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