万科新董事会的秘密-深圳华控赛格科技有限公司董事长

30岁的万科，在一场狂风暴雨洗礼后迎来了新的时代。6月21日万科A董事会的换届方案出炉，深铁入主、王石卸任、郁亮接棒、宝能孤立、独董换血，这份看似突如其来、又调整巨大的方案，早在股权之争血雨腥风之际，便已经有了定数， 隐藏在这份名单里的力量制衡，已经成为那一场股权之争最好的记录。 10天后的股东大会上，它将被交付表决。

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深铁包揽3席位

万科于6月21日公告新一届董事会候选名单，这意味着万科董事会换届拉开帷幕。

此前，万科A与中国恒大双双发布公告，宣布了万科股权之争中重要股东中国恒大的离场，而接盘的深圳地铁也晋升为万科第一大股东。由此，业内人士纷纷表示，恒大的退出使得万科股权之争问题越来越明朗。而董事会换届选举将成为最大悬念。如今，深圳地铁提名董事会候选名单，这也预示着万科董事会换届工作即将展开。

根据6月21日早间，万科发布的公告显示公司于6月19日收到深圳地铁关于万科2016年度股东大会增加临时提案的函，提议增加董事会、监事会换届临时提案。其中，深圳地铁拟提名郁亮、林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为第十八届董事会非独立董事候选人。在独立董事候选人名中，拟提名康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为第十八届董事会独立董事候选人。此外，提名解冻、郑英为万科第九届监事会非职工代表监事候选人。就换届方案具体成员来看，非独立董事席位中，郁亮、王文金、张旭均为万科原董事或高管，林茂德、肖民、陈贤军来自深圳地铁集团。

也就是说非独立董事席位中原万科人士、深圳地铁各占3席。监事会的2名候选人也是双方各占1席。而孙盛典的设置也符合万科惯有的外部董事规则，此前有自平安的孙建一。简历显示，孙盛典现任深圳市赛格集团董事长、党委书记，深圳华控赛格股份有限公司副董事长。值得一提的是，与孙建一的平安不同，深赛格与深铁同为深圳国企， 换句话说，深圳国资背景的董事在万科董事会成员中占比超过50%。

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独董大换血

此外，在独立董事提名方面，深圳地铁增加的临时提案中的康典、刘姝威、吴嘉宁、李强全部为新面孔。康典来自新华人寿保险、刘姝威是知名的财经学者、吴嘉宁为知名会计人士、李强现任前海金控董事长。其中，2015年6月，前海金控与万科曾经联手合作，发出中国首只公募REITs——鹏华前海万科REITs。而在2016年6月万科宝能股权大战最激烈时期，刘姝威发表多篇文章探讨万宝之争，主要的言论大致包括：1，宝能杠杆买万科若认定合法，中国很快会有第二次股灾；2，若罢免全部董事，万科会在一年内彻底垮掉；3，万科管理团队离去将致股价暴跌，投资者面临灭顶之灾等等。

根据相关规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后二日内通知。据悉，万科将于6月30日召开股东大会。也就是说其他股东如有提案应不晚于6月20日提交万科董事会，理论上，万科对此最晚的披露时间是6月22日。不过，截至目前，尚无其他股东提出临时提案，这也意味着截至6月22日，万科如未披露其他股东的其他人员提名，独立董事席位中之前的张利平、罗君美、华生、海闻有可能全部卸任，万科独立董事或将面临全部“换血”。

对此，华生在微博发布消息称，文件规定独董任期最长两届，其两届已满。“临了遭遇万科之争的漩涡，虽曾经历极大压力和风险，我还是很欣慰在自己和大家的共同努力下，万科这种在国际上大公司中很主流、但在中国还很少见的现代公司治理模式度过了此次劫难。深圳地铁‘基石投资人’的定位值得点赞！”

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宝能留有悬念

而此次换届董事会的候选名单却并未有宝能系的身影，这也以让位居第二大股东之列的宝能系略显“尴尬”，对此，业内人士表示这或将预示着宝能系即将退出万科股权之争。

万科股权之争标志性事件应该从2015年8月26日说起，宝能系通过大量买进万科股权，首次超越华润，一跃成为万科的第一大股东，当时宝能系与华润之间的持股比例也仅差0.15%。此后华润试图通过两次增持来维护自己第一大股东地位，但是最终也未能抗衡宝能系。

在深圳地铁受让恒大所持万科股份之前，宝能系仍持有万科A的比例为25.4%，稳坐万科的“头把交椅”。而深圳地铁在完成与华润的交易后，以15.31%的股权比例位列万科第二大股东。随后，持股14.07%的中国恒大为第三大股东。恒大转让股权之后将不再持有万科的股份。这也使得深圳地铁将成为万科第一大股东，宝能系也被迫“降”为第二大股东。

实际上，当年宝能系的大举进入让万科管理层们心有余悸，因为万科管理层无法准确判断出宝能系的真实目的，到底财务投资还是为了争夺话语权。随着事件的不断推进，这场旷日持久且高潮迭起的股权之争直至今日终于有了明朗化的结局，华润彻底退出，万科管理层迎来了“好朋友”深圳地铁集团。

随着恒大的离场，万科也迎来新的股东格局。也有市场消息称，宝能系能否进入万科新一届董事会仍留有悬念，不过，至今无动作的宝能系，很可能是已放弃提名甚至萌生“退意”退出万科。

易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，宝能缺席或受到了深圳地铁较为强势的挤压，宝能一直没有转让股权其实也是希望委派人员进入董事会，但现在看来计划落空。当然对于宝能来说，后续也不排除会继续转让股权进而退出，而万科管理层会带来很强的深圳地铁的烙印。

严跃进还表示，此次董事会的改组，基本上就和宝能已经没有太多关系，所以无论宝能后续战略动作如何，都可以认定万宝之争的股权问题基本上已经解决了。当然若退出，则利好万科继续引入其他优质的投资者。严跃进还坦言，若宝能系退出，则利好万科继续引入其他优质的投资者。

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郁亮的万科

相较于原董事班子而言，此次最大的变化即是万科董事会主席王石选择退出。从万科官方公布的董事会候选名单中，郁亮排序居于首位，郁亮大概率将升任万科新任董事长至此，万科的时代也将随着王石的退出而迎来新的“郁亮时代”，而“郁亮时代”的万科又将面临哪些问题也引起市场极高的关注。

在严跃进看来，万科管理层的换届结果基本符合预期，对于万科来说，积极推进混合所有制改革、加快企业股权治理、完善非独立董事和独立董事的制度，都是目前此类企业需要关注的内容。王石不在此类名单中，既和其个人的事业考虑有关，也和万科管理层亟需注入新力量有关。而郁亮接班也恰恰说明了新老更替的导向。此次管理层人员的调整，对于万科后续城市运营商的决策有很大的关系，同时也基本上吻合了深圳地铁的战略导向。

“从宏观面看，对于万科经营业绩提升，加快回归行业第一地位等都有积极的作用。万科开启了郁亮的时代，所以后续商业地产方面会有较大的突破，这是万科此前一直忽视的板块。对于一些商业地产供应商来说，后续会因为此类管理层的调整而出现策略的调整，比如说和万科加强商业地产开发和合作等。

对于此次董事会的换届来说，王石退位应该说基本符合预期，而对于宝能来说或显得失望。如果从万宝之争的角度看，万科管理层已经胜出了”，严跃进如是说。

严跃进还坦言，股权之争基本上也没有太多的悬念，后续基本上会朝较好的方向发展。对于深圳国资委的投票权来说，过半也说明万科混合所有制改革过程中，也很明显受到了深圳地方政府的管控，对于万科来说在充实资本金的同时，后续业务发展也会受到较为明显的管控。从公司治理角度看，后续对于公司独立董事人和非独立董事人制度、公司持股的要求、事业合伙人制度、供应商管理制度等，或许都会有较大的改变，这也符合万科混合所有制改革的导向。

严跃进分析称，从具体业务看，包括商业地产、轨交物业、社区经营等方面或许会继续发力。而类似物流地产本身也会继续做探索。所以预计业务层面也会有各类创新的新业务出现。郁亮当选董事长，也是理所当然的人事调整，说明万科管理层也在经历新老更替的过程。此外万科管理层的基本架构不大会变，郁亮现有的管理思路也会延续，对于公司经营的稳定等都有积极的作用。

针对公司相关问题，北京商报记者曾致电万科董秘办公室进行采访，不过，截至记者发稿前，对方电话一直未接听。

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