万科推出最严跟投制度跟投资金需承担劣后责任-优先劣后基金

每经记者 黄博文 每经编辑 隋丕宁

1月6日，万科A发布2016年业绩公告，显示全年实现销售金额 3647.7 亿元。此外对在股权之争中备受关注的项目跟投制度进行第二次修订，通过降低跟投额度、确认股东优先利益等约束条款，被称为史上最严的跟投制度。

针对此次修订，万科方面对《每日经济新闻》记者表示，此次修订中公司参考了各类PE基金中广泛应用的优先劣后分配理念，通过设置门槛收益率、超额收益率，要求跟投人以收益为限对万科承担劣后责任。修订后的跟投制度对跟投人员的要求更加严格，也更有利于保障公司和股东的利益。

最严苛跟投制度

万科于2014年推出的项目跟投制度是合伙人计划的一部分，以“收益共享、风险共担”的原则对员工进行激励。

当时万科要求每个地产项目的所在区域管理层、所在一线公司管理层、项目管理人员必须自筹资金跟投，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。所有员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%，另外还有5%的额外资金由万科进行跟投，跟投人员可以在未来18个月内受让该部分额度，受让时按中国人民银行同期同档次贷款基准利率支付利息。

2015年3月，万科修订跟投方案，规定由公司跟投的资金从项目资金峰值的5%追加至8%，这意味着跟投资金达到一个项目资金峰值的13%。简言之，就是万科一个地产开发项目，万科内部跟投员工即享有13%的权益收入。

有接近万科方面的人士透露，跟投项目收益方面，一般设定20%的回报率，但热点城市的项目回报率远高于此，因此员工参与跟投项目较为踊跃。

此次修订，万科取消了追加跟投的安排，降低跟投总额上限，规定跟投投资总额不超过项目资金峰值的10%，另外，万科还设置了门槛收益率和超额收益率，保障万科优先于员工获得门槛收益率对应的收益。

详细分解，万科在跟投项目的操作中设置门槛收益率和超额收益率，当跟投项目内部收益率不高于门槛收益率时，需优先保障万科享有门槛收益率的收益，剩余收益（如有）再分配给跟投人；当收益率高于门槛收益率但不高于超额收益率时，员工按出资比例分配收益。

当收益率高于超额收益率时，超额收益率以内对应的收益，员工按出资比例分配收益，超额收益率以上的收益部分，员工按其出资比例对应收益的1.2倍分配收益。这样的分成方案，借鉴引用了各类PE基金中采用的优先劣后分配理念。

万科方面表示，项目跟投制度推出以来，实施效果显著，提升了公司的投资质量，缩短了项目开工、开盘周期，降低了营销费率，改善了开发效率，充分体现合伙机制的共创、共担精神。

此次修订是为促进跟投人承担更多责任，鼓励跟投人员为公司和股东创造更大价值，公司在取得董事会批准后，对项目跟投制度进行了进一步修订。修订中，公司参考了各类PE基金中广泛应用的优先劣后分配理念，通过设置门槛收益率、超额收益率，要求跟投人以收益为限对万科承担劣后责任。修订后的跟投制度对跟投人员的要求更加严格，也更有利于保障公司和股东的利益。

优先保障股东利益

始于2014年的万科项目跟投制度被行业普遍效仿，但在持续近两年的股权之争中被推到风口浪尖，包含项目跟投制度在内的合伙人计划成为大股东指责万科管理层的理由。

这一影响主要体现在财报中的“少数股东损益”项，万科跟投制度的推进，财报中少数股东权益及利润分配越高，则归属于母公司股东净利润相对减少，不过少数股东损益也包括合作项目在内。

2014年，万科实现净利润192.88亿元，同比增长5.41%。其中少数股东损益35.42亿元，占比为18.36%，同比增幅为11.42%，高于净利润增幅；2015年，万科实现净利润259.49亿元，同比增长34.53%，少数股东损益增至78.3亿元，同比大增121.06%，在净利润中的占比提高至30.17%。

2016年半年报显示，万科实现净利润70.9亿元，其中少数股东损益为17.4亿元，占比24.54%，全年数据暂未披露。

万科此次修订跟投制度方案，要求跟投人以收益为限对万科承担劣后责任，称更有利于保障公司和股东的利益，时间点的选择值得关注。

今年3月，万科董事会将进行董事会换届，这被认为是万科股权之争的终局。在万科管理层宣布放弃重组深圳地铁预案后，不排除通过此举化解大股东争议而争取共识的努力。

目前万科的股权结构中，第一大股东宝能持有万科25.51%股份，华润占15.24%，恒大持有万科14.07%，万科管理层合计占比约8.41%，距离宝能、华润、恒大仍有较大悬殊。

明源地产研究院副院长刘策向记者分析认为，万科股权之争的走势已经基本明晰，未来会形成大股东和管理层制衡的局面，这反而是公司治理结构稳定的契机。

1月6日，与跟投制度修订案一起公告的还有万科2016全年业绩，万科2016年实现销售额3647.7亿元，此数据落后于中国恒大的3733.7亿元。

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