万泽实业股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易过户完成公告-深圳市万泽精密铸造科技有限公司

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2019-023

万泽实业股份有限公司

关于重大资产置换暨关联交易过户完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年1月23日，万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”或“上市公司”）召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。公司拟以其持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）69%股权，与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、深圳市万泽医药投资有限公司（以下简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股权进行置换。拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格为105,940万元，拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格为11,960万元，拟置入的内蒙双奇100%股权交易价格为118,000万元。置出资产与置入资产的作价差额部分100万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司（以下简称“万泽精密铸造”）向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。根据股东大会决议，公司组织实施了本次重大资产置换暨关联交易相关工作，截至本公告之日，本次重大资产置换标的资产已过户完成，具体情况如下：

一、本次重大资产出售标的资产过户情况

（一）置入资产的过户情况

本次交易涉及的置入资产为内蒙双奇100%的股权。截至本公告之日，万泽集团已向万泽股份交割内蒙双奇53,550,290股、向万泽精密铸造交割内蒙双奇58,410股，万泽医药投资已向万泽股份交割内蒙双奇15,314,700股，交易各方已签署资产交割确认书。内蒙双奇已签发新的股东名册，股东名册载明万泽股份、万泽精密铸造分别持有内蒙双奇68,864,990股、58,410股，持股比例分别为99.92%、0.08%。

（二）置出资产的过户情况

本次交易涉及的置出资产为常州万泽天海100%股权和北京万泽碧轩69%股权。截至本公告之日，万泽股份已将常州万泽天海75.25%股权、北京万泽碧轩69%股权过户至万泽集团名下并完成了工商变更手续，万泽股份已将常州万泽天海24.75%股权过户至万泽医药投资名下并完成了工商变更手续，交易各方已签署资产交割确认书。

（三）差额对价支付情况

根据《重大资产置换协议》的约定，上市公司子公司万泽精密铸造应以现金方式向万泽集团支付置入标的资产与置出标的资产交易价格的差额，即100万元。截至本公告之日，万泽精密铸造已向万泽集团支付100万元的差额对价。

（四）应收应付款项的清理情况

截至本公告之日，万泽集团及其关联人对内蒙双奇及其子公司的应收应付款项余额为0；常州万泽天海、北京万泽碧轩对上市公司及其子公司的应收应付款项余额为0；上市公司及其子公司对常州万泽天海、北京万泽碧轩的应收应付款项余额为0。

（五）证券发行登记事项

本次交易为重大资产置换，本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

二、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告之日，本次交易标的资产已完成交割，本次交易相关后续事项主要为：

1、将组织对标的资产过渡期间损益的审计，尽快完成过渡期间损益的交割；预计标的资产过渡期损益将对上市公司业绩产生积极影响，万泽集团、万泽医药投资无需进行盈利补偿（置入标的资产过渡期损益具体金额以审计机构出具的专项审核意见为准）。

2、本次交易相关承诺方需继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

综上，本次交易相关后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。

三、独立财务顾问及法律顾问意见

经核查，独立财务顾问财达证券股份有限公司认为：

本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易已经完成置入资产、置出资产的过户及工商变更手续，万泽精密铸造已经按照《重大资产置换议》的约定支付了差额对价；标的资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；交易各方已履行或正在履行本次交易协议项下的义务，未发生协议纠纷事项，交易各方不存在违反相关承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。

独立财务顾问核查意见具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网站上的公告。

法律顾问广东信达律师事务所认为：

截至《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况的法律意见书》出具之日，本次交易的方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》的规定；本次交易已经依法取得了必要的批准和授权；《重大资产置换协议》已生效；本次交易的标的资产已完成过户手续，交易对价已完成置换及支付；截至《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况的法律意见书》出具之日，本次交易相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在相关各方按照其签署的协议、作出的承诺全面履行各自义务的前提下，本次交易相关后续事项对万泽股份不构成重大法律风险。

法律意见书具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网站上的公告。

四、备查文件

1、资产重组相关资产过户或交付证明和现金对价支付凭证；

2、《财达证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董事会

2019年3月19日

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