一人有限公司股东的责任承担-股份有限公司的股东责任

□吴向阳 黄晨

来源：江苏法治报

【案情】

某公司为自然人独资有限责任公司，肖甲为某公司原法定代表人。2021年年初，肖甲等人持某公司的营业执照复印件与王某达成买卖钢丝的口头协议，某公司向王某购买钢丝，派人上门提货，提货时在送货单上验收、签字。双方自2021年3月至2021年4月期间，某公司共向王某购买36万元货物。2021年5月，某公司的法定代表人变更为肖乙。同年6月，肖甲与王某对账后向王某出具欠条，明确自2021年3月至4月期间，结欠王某货款36万元。经多次催讨无果后，王某诉至法院，要求肖甲、肖乙及某公司支付货款36万元及利息。

【评析】

相关法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。对于能否要求已经股权转让的股东承担连带责任，有两种观点。

一种观点认为，原股东已经将股权转让给他人，已经不再是股东，不应再承担连带责任。

另一种观点认为，因为业务发生在股权转让前，原股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，仍需要对公司债务承担连带责任。

笔者同意第二种观点。公司人格否认是指在特定条件下否认公司的独立人格，而直接要求股东承担责任。因为一人有限责任公司更容易出现滥用公司独立人格的情形，所以法律对一人有限责任公司股东规定了举证责任倒置。业务发生在股权转让前，原股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，就需要对公司债务承担连带责任，公司股东所承担的连带责任是其自身所应承担责任，这种连带责任并不因为股权的转让而消灭。同时，如果因为股权转让，原股东就不需要承担连带责任，很可能出现为了逃避债务而转让股权的情形。因此，本案中肖甲仍需要对公司债务承担连带责任。

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