一人公司财产混同的认定标准-有限公司股东合同

实践中，存在许多一人有限公司的股东与公司财产无法分清的事实，为了保障公司债权人的利益，防止公司股东以此逃避债务，《公司法》第63条专门针对一人公司因财产混同而导致法人人格否认的情形作了规定。司法实务中对一人公司是否构成财产混同如何认定呢？本期法信小哥对该问题整理了相关裁判规则和司法观点，供您参阅。

裁判规则

1.一人公司是否构成财产混同应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量

——应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案

案例要旨：

（1）在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。（2）一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。

审理法院：上海市第一中级人民法院

来源：《最高人民法院公报》2016年第10期(总第240期)

2.一人公司以自身财产为其股东提供担保的，不能作为认定一人公司财产混同的依据

——北京运河旅行社有限公司诉北京京城水系旅游开发有限公司等其他合同纠纷案

案例要旨：

一人公司系母公司的全资子公司，其与母公司之间具有各自独立的财产，该一人公司以自身名下财产为母公司提供担保属企业之间相互进行担保，不能证明二者存在财产混同。

案号：（2012）海民初字第22048号

审理法院：北京市海淀区人民法院

来源：《人民法院案例选》2014年第3辑（总第89辑）

3.能够证明一人公司股东财产与公司财产分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担的，应认定公司和股东财产分离

——弈成新材料科技（上海）有限公司、湘电风能有限公司债权人代位权纠纷案

案例要旨：

一人有限责任公司的股东对公司财产与股东财产独立承担举证责任，如果股东和公司能举证证明其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。

案号：（2020）最高法民终479号

审理法院：最高人民法院

来源：中国裁判文书网 发布日期：2021-02-03

4.仅凭年度审计报告无法认定一人公司与股东财产独立

——江苏南通二建集团有限公司、天津国储置业有限公司建设工程施工合同纠纷案

案例要旨：

一人公司的股东虽提交了公司的年度审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明其财产与公司财产是否相互独立，不能达到证明目的。

案号：（2019）最高法民终1093号

审理法院：最高人民法院

来源：中国裁判文书网 发布日期：2020-03-27

5.无独立财务报表证明股东个人财产独立于一人公司财产的，可认定构成财产混同

——郦根木诉上海杰东工贸有限公司买卖合同纠纷案

案例要旨：

公司是否实际经营并非审查一人公司股东责任的重点，作为一个合法存续的一人公司，是否存在独立的财务报表以证明股东个人财产独立于公司财产才是评判股东是否应对公司债务承担连带责任的依据。一人公司股东无法证明其个人财产独立于公司财产的，构成财产混同，股东需对公司债务承担连带责任。

案号：（2016）沪01民终5055号

审理法院：上海市第一中级人民法院

来源：中国裁判文书网 发布日期：2016-08-29

司法观点

1.财产混同的含义及一人公司财产混同在实践中的表现

财产混同是公司形骸化最基本的表征，同时也是法院适用揭开公司面纱理论重点要考察的内容。因为财产的混同将无法保证公司贯彻资本维持原则和资本不变原则，进而会影响到公司对外清偿债务的物质基础。财产混同指公司财产与股东财产无法分离，进而导致公司不具备独立财产，无法独立承担民事责任，或者为股东收益与公司利益的一体化，二者可以随时转化。财产的混同完全背离了财产分离原则，容易引发公司财产的隐匿、非法转移或被股东私吞、挪用的情况。实践中一人公司的财产混同多表现为：公司营业场所、主要设备与一人股东的营业场所或居所等完全同一，公司与股东使用同一办公设施；公司与股东的银行存款账户、财务管理机构和财务收支核算均未分开，公司无健全财务制度及财务记录；也表现为公司盈利与股东收益无法区分，公司盈利不按法定程序分配，而是直接作为股东收益为股东所有；还可能表现为公司财产被转移用于偿还股东个人债务，公司财产和股东财产之间可随时转化。

（摘自季奎明：《一人公司的法人人格否认》，载《人民司法（应用）》2008年第5期。）

2.对一人公司财产混同举证责任倒置原则的合理适用

鉴于一人公司相对于一般公司滥用公司法人独立地位的情况会相对严重，第63条规定将举证责任从公司债权人转移到一人公司股东，这是为了便利债权人提出否认法人人格的诉求。那么，一人公司股东需要提供何种证据才能得到法院的认定？

公司法60条、61条、62条分别规定了一人公司的公司章程、股东决议书面备置、财务会计报告审计，实践中法院也多以章程、书面股东决议、财务审计报告作为一人公司举证证明其人格独立与否的“标配”。对于章程和备置的书面股东决议，因是形式性的、公司内部的文件，即使一人公司股东能够提供，债权人对其真实性也往往予以否认。而财务审计报告，很多一般公司尚且达不到委托会计师事务所每年对公司财务进行审计，对资金有限、运作模式简单的一人公司来说更难办到，因此在实践中几乎没有一人公司股东能提供经会计师事务所审计的年度财务会计报告，法院往往以此认定一人公司股东举证不能，判决否认一人公司人格。

根据学者黄辉的实证研究，由于我国一人公司在财产混同情况下实行特殊的举证责任倒置规则，我国一人公司基于财产混同的法人人格否认概率高达100％，这一数据远高于美国的49. 64％和澳大利亚的50％。我国一人公司人格否认概率如此之高有三个原因。第一，我国一人公司制度历史很短，加上其固有的结构特性，被滥用的可能性确实相对较大。第二，法院对于一人公司存在先入为主的偏见，从而在适用混同标准时相对比较宽泛。第三，一人公司财产混同的证明责任转移到公司股东，即推定存在财产混同问题，公司股东几乎不可能进行有效的辩驳。

法院在审理一人公司人格否认案件时，对举证内容的倾向性认定，以及对公司法63条举证责任倒置规则不加辨析的运用，对我国一人公司人格否认的畸高概率起到了推波助澜的作用。一人公司实行举证责任倒置的初衷是为了解决债权人举证难的问题，但从目前的实践效果看，是给一人公司股东施加了过重的举证责任。这种实践倾向继续下去，将导致一人公司仅仅构成经济意义上的一种主体，而在法律意义上失去实质主体地位。针对举证责任倒置原则在实践中的缺陷，笔者认为在法律适用时应注意以下几点：第一，一人公司股东是否己经穷尽其举证能力，如果股东在其能力范围之内穷尽了举证途径和证据材料，法院应对其证据进行审慎考量，不应局限于法条所倾向的举证内容而草率的认定不予采信。第二，在举证方面，法院应当对一人公司股东进行适当的释明，以利于一人公司股东充分行使举证权利以维护自身利益。第三，财产混同之外的争议，仍然应当适用公司法第20条第3款，而且证明责任仍然在公司债权人。虽然实践中客观行为、主观目的等问题通常不是案件争议的重点，但在一人公司股东进行了这些方面抗辩的时候，公司债权人仍然应当承担举证证明其主张的责任。

法律条文

1.《中华人民共和国公司法》（2018年修正）

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

2.《全国法院民商事审判工作会议纪要》

10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

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