上海银行股份有限公司关于关联交易事项的公告-深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2020-011

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：

经本公司董事会五届十二次临时会议审议通过，同意给予上海尚诚消费金融股份有限公司（以下简称“尚诚消费金融公司”）人民币60亿元授信额度，主要用于同业借款等业务，额度有效期2年；经本公司董事会五届十六次临时会议审议通过，同意对授信品种进行适度调整。

回避表决事宜：

关联董事金煜先生、胡友联先生、施红敏先生对本公司给予尚诚消费金融公司关联授信事项回避表决。

上述关联交易属于本公司日常业务经营中的正常授信业务，对本公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

一、关联交易概述

经本公司董事会五届十二次临时会议审议通过，同意给予上海尚诚消费金融股份有限公司人民币60亿元授信额度，主要用于同业借款等业务，额度有效期2年；经本公司董事会五届十六次临时会议审议通过，同意将尚诚消费金融公司人民币60亿元同业借款额度调整为综合授信额度，可用于同业借款（附担保条款）、同业拆借、股东存款等业务，额度有效期至2021年6月11日。

本公司副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任尚诚消费金融公司董事长，本公司信用卡中心总经理兼零售业务部总经理杨嵘先生同时担任尚诚消费金融公司董事，因此尚诚消费金融公司属于本公司银保监会规则和证监会规则关联方，本次交易构成关联交易。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

本公司副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任尚诚消费金融公司董事长，本公司信用卡中心总经理兼零售业务部总经理杨嵘先生同时担任尚诚消费金融公司董事，因此尚诚消费金融公司属于本公司银保监会规则和证监会规则关联方。

（二）关联方基本情况

尚诚消费金融公司成立于2017年8月17日，注册资本10亿元，法定代表人施红敏，注册地址为上海市长宁区金钟路968号15号楼2层、17号楼2层。尚诚消费金融公司的股东包括：本公司（持股比例38%）、携程旅游网络技术（上海）有限公司（持股比例37.5%）、深圳市德远益信投资有限公司（持股比例12.5%）、无锡长盈科技有限公司（持股比例12%）。经营范围为：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务。

截至2019年末，尚诚消费金融公司资产总额125.44亿元，净资产10.66亿元；2019年营业收入8.3亿元，净利润0.6亿元（以上数据未经审计）。2018年营业收入3.61亿元，净利润0.2亿元。

三、关联交易的定价政策

本次关联交易事项不涉及交易定价的变更。本次关联交易的定价依据市场原则进行，授信条件不优于本公司现有授信的其他可比非关联公司。本公司对尚诚消费金融公司的授信按一般商业条款进行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易为本公司的正常授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。本次拟调整授信品种涉及主要条款变更，应重新履行审批程序。

根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）等相关规定，本次关联交易的授信额度占本公司上季末资本净额1%以上和最近一期经审计净资产1%以上，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足本公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

本次关联交易在提交本公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，本公司独立董事发表独立意见如下：

一、公司给予尚诚消费金融公司人民币60亿元授信额度的关联交易事项属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，本次调整授信品种不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。该关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《关联交易管理办法》等相关规定。

二、公司给予尚诚消费金融公司人民币60亿元授信额度的关联交易事项已经公司董事会审议通过，本次调整授信品种亦经公司董事会审议通过，关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

六、上网公告附件

（一）上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明

（二）上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2020年3月21日

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