万亿央企重磅出手！这三家A股要笑了？-证券公司行政重组的方式

中国基金报记者 文夕

曾喧嚣尘上的中信国安破产重整进入尾声。

2月20日，三家上市公司中葡股份（600084）、白银有色（601212）、ST国安（000839）一同披露收购报告书，宣告中信集团作为“白衣骑士”前来救场的大戏几近完成。在本次重整中，中信集团共计投入120亿元，采取“出售式重整”模式，通过设立全新子公司吸纳中信国安集团有限公司（中信国安集团）旗下优质资产，从而实现剥离。

根据重整执行情况，中信集团将成为这家新设立的中信国安实业有限公司（中信国安实业）的实际控制人，以吸纳中信国安集团旗下相关资产。完成后，中信集团间接控制中葡股份 44.93%股份、间接控制ST国安36.44%股份，同时直接或间接持有白银有色33.03%股份。

三家上市公司将完全拥抱中信集团这颗“大树”。

出售式重组完成“救场”

根据《重整投资协议》，包括原中信国安以及其子公司在内的7个重整主体，以保留资产和选择留债清偿的债务整体打包，设立中信国安实业，进而通过股权受让、增资及以股抵债等方式，中信国安实业最终由中信集团和转股债权人共同持股。

中信集团对中信国安实业持股比例约30.64%-32.25%，而转股债权人对中信国安实业持股比例约67.75%-69.36%。

根据重整执行情况，中信集团将成为中信国安实业实控人，并间接控制ST国安36.44%股份，ST国安则将告别无实控人状态。同时，中信集团也将间接控制中葡股份44.93%股份，并直接或间接控制白银有色 33.03%股份。

据了解，本次重整中，中信集团共计投入120 亿元重整投资款，部分用于受让中信国安实业股权，部分用于对中信国安实业增资。

值得注意的是，本次重整具体采取的是整体“出售式重整”的模式。换言之，便是成立一家全新的中信国安实业，将原来重整主体中的优质资产注入到新公司，以便让新公司可以轻装上阵，而原重整主体留下来继续处置不良资产，继续用处置资产的收入清偿债权人的债务。

根据天眼查信息显示，中信国安实业于2月9日设立，并完成工商登记。

一位长期从事破产重整人士告诉记者，出售式重整虽与传统意义上的重整在交易形式方面存在一定差异，但根本目的是一致，核心目标都是防范企业破产清算、挽救困境企业以及维护社会整体利益。

在他看来，出售式重整主要由三大优势，其一是，传统存续型重整下，部分低效资产如在短时间内无法处置的，则重整后这些低效资产都将持续拖累投资人报表，而出售式重整则不存在这一问题。

其二是，在存续式重整下，原债务人会保留历史财务问题等瑕疵，这种财务上的延续可能存在合规风险，最终可能导致要求较高的投资人望而却步。借助出售式模式将优质资产从原债务人企业中剥离出来，历史遗留问题则放在原债务人体内化解。

第三是，出售式重整模式下，未申报的债权人仅能向原债务人企业主张权利，不能向新公司或投资人主张权利，这就树立了新老公司之间的债务防火墙。

中信集团方面也表示，因此若针对中信国安单独履行要约收购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本。进而直接减少重整后收购人用于对中信国安实业及下属公司改造发展的资金，导致本次重整的效果将难以得到保障。

事关另外两家上市公司

中信国安集团走到今天，还要源于其2014年启动的混改。

彼时，中信国安集团引入五家背景成疑的民营企业股东。而民营企业股东以低于净资产的对价进入中信国安集团，使得“国资贱卖”的声音一时间喧嚣尘上。而神秘的运作也让外界质疑这实际上是一次不太公开的管理层收购。

公开资料显示，2014年至2016年中信国安集团合并资产总额分别约为1172亿元、1580亿元和1663亿元。短短三年，资产已经翻番。与此同时，集团全部负债也由2014年的676亿元上涨到2016年的1312亿元，涨幅同样惊人。

多年间，中信国安集团还接连入主白银有色、ST国安、中葡股份三家上市公司。此外，中信国安集团还间接投资了江苏有线、三六零等上市公司，以及山东东明农商行部分股份，认缴45亿元参与中国互联网投资基金。

不过，到了2019年，中信国安集团资金危机公开化。中信国安集团2019年三季末的财务数据显示，其总债务规模高达逾1700亿，短期借款超过400亿，存续债券规模150亿，账面现金仅85亿。截至目前，中信国安集团发生了实质性的债务违约，共有8支债券违约，逾期本金合计150亿元，逾期利息合计约16.55亿元。

2022年1月，交通银行菏泽分行以不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，具备重整价值和重整可能为由申请对中信国安集团进行破产重整。北京市一中院做出裁定，裁定受理中信国安集团进入破产重整。

作为拯救ST国安的“白衣骑士”，中信集团提到，法院裁定中信国安集团与其六家主要子公司一并进入司法重整程序，重整涉及债权规模庞大，债权人众多，具有广泛的社会影响。

而中信集团也提及，为重整后中信国安集团注入重要资源，协助国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。同时，参与中信国安集团司法重整，也有利于将中信国安集团下属上市公司融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新型城镇化三大板块形成协同。

不过，此次收购报告书显示，中信集团没有在未来12个月内对包括ST国安、中葡股份和有色白银三家公司资产和业务进行调整的明确计划。

而除此以外，ST国安的虚假陈述案同样值得关注。2021年6月，公司收到证监会《行政处罚决定书》，部分投资者基于处罚事项对公司提起证券虚假陈述民事赔偿责任诉讼。ST国安表示，基于截至2022年12月31日的投资者诉讼情况，公司按照谨慎性原则计提预计负债约2.41亿元。

编辑：乔伊

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