12家公司IPO折戟发审会三大隐忧成上市拦路虎-佳化化学股份有限公司保荐

自2014年4月本轮IPO发审重启以来，已有超过160家公司首发申请“上会”，其中有12家公司因种种原因，IPO在发审会折戟。梳理其被否原因不难发现，持续盈利能力、关联交易、内部控制等方面是阻碍公司“过会”的主要原因。

关联交易隐患

3月23日，证监会再次披露了11家拟IPO公司的上会计划，这意味着截至3月底，今年的IPO审核公司数已经超过了2014 年全年的一半。持续提速的发审会牵动着首发排队企业的神经。

据记者统计，本轮IPO发审重启以来，有12家公司首发申请被否，其中，索通发展和佳化化学为今年的最新案例，而导致其IPO折戟的因素都与关联交易有关。

以索通发展为例，尽管其二次上会，但依旧未能“说服”监管层放行。否决索通发展IPO，发审委认为公司存在两大方面的问题：其中之一便是要求保荐代表人结合报告期内索通发展向关联方酒钢集团下属甘肃东兴铝业有限公司销售预焙阳极、从酒钢集团及其下属企业采购原材料和动力能源的市场价格，说明这些关联交易对公司独立性影响程度的核查情况。

记者查阅预披露材料发现，2013年，索通发展原重要客户ORMET(美国奥玛特铝业公司)、ALDEL(荷兰阿戴尔铝业)分别向法院提出破产申请。随后，作为关联方的甘肃东兴铝业迅速顶上，成为公司2013年及2014年上半年的第一大客户，其销售金额占当期销售比例分别高达34.59%与45.43%。而在2012年，东兴铝业甚至并未出现在索通发展前十大客户名单中。

业内人士指出，由于关联交易容易引发独立性缺失，因此这一直是监管层关注的重点，反观索通发展，不论是重要客户还是供应商，均与公司有着关联关系，在独立性存疑的背景下，公司IPO被否亦是毫无争议。

持续盈利担忧

与索通发展相比，佳化化学则被发审委提出了多达4方面问题。其中，不乏资金往来、财务信息等涉及公司持续规范运营的关键问题。

比如，发审委委员提出，请保荐代表人进一步说明：佳化化学对联创节能（300343）采取预收货款是否是公司的一贯做法，是否符合当前行业惯例；佳化化学与联创节能相关合同取消的具体时间，有无取消合同的正式文件的依据，是否在取消合同时将货款退回联创节能；佳化化学(含子公司)报告期向联创节能销售额大幅波动的原因。

对此，已披露的招股材料仅显示，联创节能是佳化化学2013年度的第三大客户，此外并无其他信息。在业内人士看来，“销售额大幅波动”在一定程度上说明交易双方未能形成良好合作，潜在风险或影响公司未来业绩表现。

此外，发审委还要求说明佳化化学截至2014年9月招股材料中关于滨化股份（601678）预付款和山东东瑞化工应付款的账面数据与“管理层讨论与分析”内容和金额不一致的原因，信息披露是否存在重大差异等。

上述业内人士分析，IPO审核一向对持续盈利能力非常重视。历史数据也显示，在被否的拟IPO公司中，有超过半数存有持续盈利能力问题，其中包括盈利来源集中、业绩大幅波动、盈利质量不高、经营模式重大变化、核心竞争力缺失等方面。

2014年5月遭否的天鸟高新亦是倒在持续经营问题上。发审委提出，天鸟高新对进口原材料高性能碳纤维有较大依赖，公司基于行业现状和经营模式的特殊性，未直接向境外生产厂商采购，而主要采取向中间商采购的方式。上述事项导致公司的采购渠道存在不确定的风险，并可能对持续经营造成较大的影响。

内控制度掣肘

在调查中，记者发现，“内控制度不合理”也是发审委的关注点之一。近日，证监会网站披露了福建顶点被否的原因，折射出监管层对内控机制的持续关注。

资料显示，福建顶点软件是一家专业平台型软件公司及行业应用解决方案供应商，主要致力于为证券业、电子交易市场、教育、中小银行及其他大中型企业提供以业务流程管理为核心的信息化解决方案，以及为证券业、电子交易市场 提供大规模集中交易系统及相关配套产品。

发审委认为，该公司定制软件业务的项目实施人员存在多个项目复用的情形，但未能建立有效的内部控制制度合理保 证按单个项目准确归集核算人工成本，或将实施人员人工成本在各项目之间准确分摊，其内部控制无法合理保证财务 报告中成本费用核算的准确性。

同样在内控制度上“栽跟头”的还有永祥股份。永祥股份连续3年成套设备毛利率高于单机产品毛利率，并且，对需要交付并投入运营的“成套设备”，在该成套设备中的各批次单机设备单独签字确认验收后，即确认该单机的营业收入 。发审委指出，永祥股份内部控制(会计控制)制度存在缺陷，不能合理保证企业财务报告的可靠性。

与此同时，迪贝电气也是因内控问题被否，据该公司预披露材料显示，迪贝电气存在虚构与其他企业材料采购的大额资金往来，以获取银行贷款资金的违规情形，发审委表示，企业在初审会后告知函回复以及聆讯现场均未能对你公司与财务报告相关的内部控制有效性作出充分、合理的解释，故否定了迪贝电气的首发申请。

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