100%收购比例降至75.5%，国联证券斥资逾20亿受让中融基金股东股权-上市公司并购基金

每经记者：任飞 每经编辑：赵云

近日，国联证券发布公告称，由于上海融晟持有中融基金剩余24.5%股权仍处于质押状态，已在2月22日与之签署补充协议，约定公司不再收购上述仍处于质押状态的股权。这意味着，此前国联证券拟将收购中融基金100%股权计划变为部分收购。

此前已从中融信托、上海融晟合计收购的股权比例为75.5%。对于解除质押后会否继续收购剩余股权，相关人士表示，目前不会继续再对其股权进行收购。

值得关注的是，对照中融基金2022年三季度末资产净值11.06亿的规模来看，此次此次国联证券受让价格总计约在22.255亿元，属溢价收购，另据中融基金2021年净利润及同期估值水平来看，市盈率已高达38倍。

剩余24.5%股权收购暂不继续执行

为弥补公募基金牌照的空缺，国联证券在今年2月首次官宣将收购中融基金原股东中融国际信托有限公司（下称“中融信托”）、上海融晟投资有限公司（下称“上海融晟”）所持有的全部股权，前者51%股权已通过摘牌方式收购完毕，后者所持49%股权在收购过程中停顿。

根据国联证券2月22日发布的公告显示，由于上海融晟持有中融基金剩余24.5%股权仍处于质押状态，约定公司不再收购上述仍处于质押状态的股权。这意味着，此前国联证券拟将收购中融基金100%股权计划变为部分收购。

至此，国联证券已从中融信托、上海融晟合计收购的股权比例为75.5%。对于此次因股权质押而停止继续收购的后续可能性，《每日经济新闻》记者在2月24日同相关人士了解情况获悉，目前来说不会继续收购剩余股权。

据悉，此次股权收购方案的调整是在2月22日，由国联证券与上海融晟签署补充协议做的约定。根据原收购方案列示，有关收购股权不确定因素当中，亦包含上海融晟持有中融基金49%股权中有24.5%股权处于质押状态。彼时国联证券表示，将根据该部分股权的质押解除情况决定是否受让该部分24.5%股权。

根据此前交易受让的计价方式，原定收购上海融晟持有49%股权价格参照国资评估备案结果且不高于14.45亿元，而根据中融基金51%股权的挂牌底价对应全部股权估值计算，中融基金49%股权价格约为14.45亿元，故取得上海融晟所持其余24.5%股权的价格或在7.225亿元。

叠加拟以15.03亿元为挂牌底价参与竞价交易的成本，此次国联证券受让价格总计约在22.255亿元。

溢价收购但标的估值半年内有所下降

斥资逾20亿收购中融基金股权，这笔费用开支对应国联证券经营数据来看，已近2019、2020、2021三年的净利润总和。Wind统计显示，截至2022年三季度末，公司货币资金余额105.91亿元，不过就标的中融基金的资产价值来看，当前仍属溢价收购。

根据国联证券披露的中融基金资产情况来看，截至2022年9月30日，按照中国企业会计准则编制之未经审计资产总值及资产净值分別约为人民币12.29亿元及人民币11.06亿元。

事实上，如前所属，国联基金在收购计划中就已列示其目的，旨在弥补公募基金牌照空缺，把握行业战略发展机遇，深化财富管理转型，提升公司综合金融服务能力。而且从国联证券的再融资进程中不难发现，也在着手通过定增来扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务。

但从中融基金的估值变化来看，从2021年12月31日往后半年，估值有所下降。参考最先由出让股权一方的中融信托委托三方评估来看，以2021年12月31日为基准日，中融基金的股东全部权益价值为29.49亿元；时隔不到半年，由受让方委托三方评估来看，以2022年5月31日为基准日，估值降至26.97亿元。

国联证券方面表示，评估的差异也因评估目的、评估基准日、评估时点及评估方法不同，但按照29.49亿元估值对应2021年净利润水平来看，其市盈率水平已在同业偏高水平。公告显示，中融基金2021年税后净利润0.77亿元，PE在38.30倍，对比同期国泰君安证券收购华安基金相关股权推算的2021年十余倍市盈率来看，明显偏高。

每日经济新闻

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