“夫妻店”公司为股东担保未进行决议，能否免除担保责任？-公司贷款未提供股东会决议的后果

基本案情：

2014年7月14日，何某因其公司经营需要向印某借款100万元。甲公司为上述借款提供连带责任保证，但未提供相关决议文件。

因何某未按约定偿还借款，印某向法院提起诉讼。

经查明：印某与何某系亲戚关系，何某系甲公司法定代表人，甲公司股东为何某、戴某二人，何某、戴某系夫妻关系，诉讼中何某未能就其夫妻财产与公司财产相互独立的情况举证证实。

争议焦点：

甲公司应否对案涉债务承担连带清偿责任？

法院认为：

我国《公司法》中规定的一人有限责任公司简称一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，甲公司系何某、戴某夫妻二人在婚后出资成立的有限责任公司，在本案审理过程中二人没有提交夫妻财产分割的证明，该公司的出资来源于其夫妻二人的共同财产，全部股权属于其夫妻婚后取得的共同财产，因此该公司全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，何某、戴某夫妻均参与公司的经营管理，在何某就其自身财产独立于甲公司的情形举证不能的情况下应认定该公司系实质意义上的一人公司。事实上，印某、何某系亲戚关系，印某曾多次出借资金给何某用于甲公司的经营活动，戴某对有关情况应当是知情的。因此，甲公司应在本案中对案涉借款本息承担连带清偿责任。

法律分析：

公司提供担保需要相关决议文件，这一点在往期文章中多有论述，不再展开，有兴趣的读者可以阅读一下。本案所讨论的情形是一人有限公司的担保问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第十条规定“一人有限责任公司为其股东提供担保，公司以违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持。”，这是因为一个人有限公司完全由一人股东完全控制，公章的使用以及担保的决定全都由股东掌控。本案中，虽然公司在名义上为两名股东，但股东之间系夫妻关系，且公司由夫妻共同财产设立，两名股东为实质的一致行动人。法院综合考虑借款的重复性、夫妻股东的利益一致性以及借款用途，将夫妻股东的公司认定为“实质上的一人有限公司”，具有正当性。其做法在本案中值得肯定。

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