1.7亿投资五年后1.37亿转让聚焦核心业务的天润工业亏了吗？-立达基金

每经记者：彭斐 每经编辑：杨夏

一笔5年前以“赋能”为目的的投资，似乎并没有让天润工业（SH002283，股价4.95元，市值56.40亿元）获得更多额外回报，并上了转让名录。

12月20日，天润工业公告披露，公司拟将持有的郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简称“郑州金惠”）10%的股权转让给控股股东天润联合集团有限公司（以下简称“天润联合”），双方确定的转让价格为1.37亿元。

早在5年前，天润工业以1.7亿元认购郑州金惠新增的注册资本，超过部分计入郑州金惠资本公积。该次增资完成后，天润工业成为持有郑州金惠10%股权的股东。

天润工业认为，人工智能对于传统制造业升级具有巨大推动作用，通过投资郑州金惠，可助力公司生产装备自动化改造和智能工厂的建设，实现公司装备、技术向高端智能化转型升级。

不过，这种愿景在5年后并未兑现。在12月20日的公告中提及交易目的，天润工业称“为优化产业布局及资产结构，重点聚焦公司核心业务，集中优势资源提升主营业务的经营能力”。

在12月20日上午，《每日经济新闻》记者曾以投资者身份致电天润工业方面，公司人士称，郑州金惠的业务和该公司主业不是很相关，公司就想把资金回笼，主要来发展公司的主业，受疫情影响，相关方对郑州金惠的评估比较谨慎，所以当前的评估价与2017年有所差别。

投资5年后，标的转让价低于买入价

如果从收益来看，天润工业对郑州金惠的股权投资，显然算不上成功，不然也不会在年底急于出手。

公告显示，天润工业与天润联合于12月17日在威海市签署了《股权转让协议》，天润工业拟将持有的郑州金惠10%的股权转让给天润联合。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具估值报告，截至估值基准日2022年6月30日，本次估值采用市场法确定估值结论：在持续经营前提下，天润工业持有的郑州金惠10%股权账面价值为1.36亿元，估值为1.37亿元。

对于交易目的，天然工业在公告中提到，为优化产业布局及资产结构，重点聚焦公司核心业务，集中优势资源提升主营业务的经营能力，综合考虑实际经营及未来发展需要，公司决定将所持郑州金惠10%股权进行转让。

在与《每日经济新闻》记者交流时，天润工业人士表示，郑州金惠的业务与上市公司的主业不是很相关，所以公司此次交易主要是回笼资金，多发展新主业，这也和公司战略发展有关，因为后续还是要把重心放到我们汽车行业相关的，或者是其加工制造方向的业务。

从主营业务来看，天润工业公司是以生产内燃机曲轴、连杆为主导产品的曲轴、连杆专业生产企业，主营业务包括曲轴、连杆、铸锻件、空气悬架主要业务板块。

图片来源：天润工业官方

不过，与天润工业如今的想法不同，在5年前成为郑州金惠股东时，天润工业却有着另外不同的想法。

2017年10月10日，天润工业与郑州金惠及其股东签订了《关于郑州金惠计算机系统工程有限公司的投资协议》（以下简称“投资协议”），约定由公司以自有资金1.7亿元认购郑州金惠新增的注册资本279.0698万元，其中279.0698万元计入郑州金惠注册资本，超过部分计入郑州金惠资本公积。该次增资完成后，天润工业持有郑州金惠10%的股权。

在该次增资中，天润工业对于郑州金惠在人工智能上的合作，一度寄予厚望。

彼时，随着国家《新一代人工智能发展规划》的落地，天润工业认识到人工智能对于传统行业是一个“赋能”的过程，未来将在无人驾驶、智慧安防、机器人、网络安全等多个领域被广泛应用。

对于该次投资目的，天润工业在2017年10月12日公告中称，通过本次合作，可助力公司生产装备自动化改造和智能工厂的建设，实现公司装备、技术向高端智能化转型升级，同时，有利于公司发掘和利用新机遇，推进业务创新和战略扩张，实现公司持续、健康发展，提升公司盈利水平。

不过，在今年12月20日，《每日经济新闻》记者以投资者身份致电天润工业时，公司相关人士表示，郑州金惠业务很多都是在交通、高铁或者是教育之类的这种行业，在工业检测这一块的话，技术暂时还没有那么成熟。

也正是在上述背景下，天润工业决定撤出对郑州金惠的投资，而从转让价格来看，也低于当时1.7亿元的投资额。根据评估结果，并经交易双方（天润工业与天润联合）协商一致，郑州金惠10%股权的交易价格为1.37亿元。

值得注意的是，2022年2月，根据郑州金惠出具的《关于天润工业部分投资款项处置的函》，郑州金惠同意将2020年支付给天润联合的1874.27万元作为退还的投资款，同时不影响本公司已登记的注册资本的出资额及持股比例。

也就是说，除去郑州金惠退回1874.27万元，天润工业取得郑州金惠10%股权的成本，仍超过1.5亿元，这个价格也高于2022年其与天润联合商定的1.37亿元交易对价。

交易标的曾两次与资本市场擦肩

单从纸面价格来看，作为天润工业的控股股东，天润联合拿下郑州金惠10%股权的成本，应该还算划算。但从天润工业的表态来看，天润联合的接手，甚至有些无奈。

“郑州金惠的其他股东都不愿意行使优先购买权，他们很多都是投资企业，真正有资金实力的也不是很多。”在与《每日经济新闻》记者交流时，天润工业人士表示。

公告显示，本次交易前，郑州金惠的股东包括多名自然人股东，其中张晨民以42.4625%的持股比例为郑州金惠最大股东，其次包括赵慧琴（持股14.1542%）、新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）（持股11.1979%）、天润工业（持股10%）。

图片来源：公告截图

值得注意的是，作为最大股东，张晨民的资金状况似乎并不宽裕。天眼查信息显示，自2020年以来，张晨民所持郑州金惠股权，多次被郑州市中级法院、黑龙江省农垦中级法院冻结。

虽然大股东让郑州金惠惹上负面，但这家公司却有着不错的纸面实力。郑州金惠官网信息显示，郑州金惠成立于1997年，公司专注于以深度学习为核心的图像智能识别技术，应用于教育、运营商、公安、国家电网、高铁、智能交通、智慧工厂、政府等行业，还是国家认定的高新技术及双软企业。

在天润工业成为其股东前后，郑州金惠还两度与资本市场擦肩。

第一次发生在2015年。2015年12月23日，停牌5个多月的长高集团（后改名长高电新，SZ002452，股价6.20元，市值38.46亿元）发布资产购买报告书(草案)，公司拟以发行股份和支付现金方式，收购郑州金惠100%股权，交易价格为17.9亿元。

不过，在该次交易时，郑州金惠估值一年暴增逾十亿。2014年8月26日，郑州金惠股东会通过决议，同意原股东江西万域立达股权投资中心将持有的公司4.4444%的股权以2000万元价格转让给吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业，将持有的公司2.5%的股权以1125万元转让给宁波宝鼎高科股权投资合伙企业；此外，原股东南中嘉立达股权投资中心和自然人赵慧琴亦进行了股权转让。

按照前述转让价格来算，此时郑州金惠的估值应为4.5亿元。这就是说，在短短一年多的时间内，长高集团估值增加了11.28亿元。在给深交所的回复函中，长高集团解释称，2014年度股权转让定价较低的原因主要系江西万域立达股权投资中心等2011年3月进入郑州金惠股权架构后，郑州金惠经营环境发生了重大不利变化，2011年度、2012年度经营业绩出现了大幅下滑，2013年、2014年虽然经营环境好转，但未达到江西万域立达股权投资中心等原有预期，经受让方、转让方商议，确定了前述转让价格。

不过，在2016年7月份，长高集团发布公告称，鉴于政策环境等因素的变化，公司与郑州金惠的控股股东就本次交易方案进行了重新商议，但在关键条款上未达成一致，因此公司决议停止收购郑州金惠股权。

在长高集团放弃收购后，天润工业于2017年底通过增资成为郑州金惠的股东之一。紧接着的2018年，郑州金惠成为另一家A股公司的目标。

2018年6月25日晚公告，东方网络（后改名东方智造，SZ002175，股价3.50元，市值44.69亿元）披露正筹划重大资产重组，涉及收购郑州金惠股权，该公司整体预估值不低于18亿元。

根据原计划，此次重组的交易主要对手方为张晨民。东方网络原本计划以发行股份、支付现金或发行股份与支付现金相结合等方式，向含张晨民在内的标的公司股东购买其合计持有标的公司的全部或部分股权。

不到6个月后，此次交易再次告吹。2019年1月5日，东方网络发布公告称，因外部环境发生变化等原因，公司终止不低于18亿元收购郑州金惠股权事项，原因是公司筹划重大资产重组期间，面临的外部环境发生了较为明显的变化。

每日经济新闻

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