【推荐】九芝堂并购基金优先级合伙人退伙，是政策压力还是预期不佳？-优先级基金

中新经纬客户端2月15日电(高晓锳)自去年被爆出隐瞒10亿关联交易、实控人资金链紧张、股价腰斩、业绩下滑明显等消息后，九芝堂又传出负面消息。

近日，九芝堂发布公告称，珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金(有限合伙)(下称并购基金)优先级有限合伙人招商证券资产管理有限公司(下称招商资管)从并购基金中退伙，相关差额补足事项亦终止，其中，有3亿元的认缴金额也没了头绪。

3亿元认缴出资额落空

2017年11月20日，九芝堂董事会审议通过了《关于并购基金引入优先级有限合伙人的议案》，拟引入招商资管为并购基金优先级有限合伙人。并购基金的认缴出资总额为9亿元。其中，普通合伙人北京纳兰德认缴总额为900万元，劣后级有限合伙人九芝堂认缴总额为3亿元，优先级有限合伙人招商资管认缴总额为3亿元，未来将引入的优先级有限合伙人认缴总额为2.91亿元。

根据此前订立的合同，九芝堂全资子公司友搏药业为招商资管持有的优先级份额提供差额补足，最高金额为4.68亿元，同时，九芝堂为友搏药业前述差额补足事项承担保证责任。

2019年2月13日，九芝堂宣布，上述议案中的优先级有限合伙人招商资管从并购基金中退伙。同时，由于招商资管签署《合伙协议》后未实际出资，因此友搏药业为招商资管持有的优先级份额提供差额补足和九芝堂为友搏药业前述差额补足事项承担保证责任的担保事项均宣告终止。

退伙之前各合伙人的出资情况 数据来源：公司公告

值得注意的是，早在2018年3月15日，友搏药业与招商资管就已签署了关于差额补足的协议，但金额却迟迟未到账，对此，九芝堂并未作出解释。中新经纬客户端多次致电九芝堂，截至发稿未收到相关回复。

公告称，退伙人退伙前未实际出资，不承担合伙企业任何亏损。因退伙人退伙前合伙企业投资产生的亏损，由合伙企业、普通合伙人与劣后级有限合伙人自行承担。中新经纬客户端查询资料发现，退伙协议生效之前，九芝堂并购基金普通合伙人、执行事务合伙人北京纳兰德和劣后级有限合伙人九芝堂的3.09亿元认缴出资额均已到账。而随着优先级合伙人退伙，上述款项也便落空。

是政策压力还是预期不佳？

所谓优先级合伙人，是与劣后级合伙人互为补充且不可分割的投资主体。在投资中，优先级合伙人是风险厌恶型，需要保障本金以及相对较低的固定收益率。但在2018年年初的资管新规中，禁止了结构化产品对优先级的保本保收益安排。

天风证券研究部主管陈伟对中新经纬客户端表示，现在资管新政上对优先级合伙人保底进行了禁止，是不少优先级合伙人退伙的重要原因。

但在东方高圣董秘瞿镕看来，虽然资管新规规定“分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排”，但是企业也会私下签订保本协议。因此，九芝堂最大的问题是原来借壳的主体——友搏药业，其主打产品中药注射液受到较大影响，尤其是很可能会被列入辅助用药目录中，后续负面影响还会持续甚至更差。

持同样观点的还有基业常青经济研究院研究员李勇，他对中新经纬客户端表示，随着国家对资金的杠杆率严格控制和市场对并购估值的合理化回归，并购基金的模式逐渐减小了吸引力。他指出，一般来讲，上市公司成立并购基金是通过吸纳社会资本方式进行并购标的的体外孵化。如果并购基金的

营利

预期降低，那么资管参与的动力就会减小，从而选择退出。(中新经纬APP)

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