上海莱士血液制品股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复说明的公告-广东申威药业有限公司

金融理财阅读 72 2025-04-26 08:52:23

上海莱士血液制品股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复说明的公告

证券简称：上海莱士公告编号：2018-033

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”或“公司”）于2018年4月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对上海莱士血液制品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第117号），中小板公司管理部对公司相关事项表示关注，请公司在年报中予以详细说明并披露，现对该关注函内容回复并公告如下：

一、你公司2017年度业绩快报显示，公司预计报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降47.28%。请在年报中结合收入、成本、费用及经营环境、政策变化等因素，分业务板块并对比同行业上市公司详细说明公司业绩下滑的具体原因及合理性；

回复：

（一）公司盈利变动原因

公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润8.36亿元，较上年减少48.19%，减少金额为7.77亿元；实现利润总额10.05亿元，较上年减少金额为9.55亿元。主要是由于：

1、2017年实现营业收入19.28亿元，较上年减少3.99亿元；实现毛利12.28亿元，较上年减少2.55亿元，实现毛利率63.69%，与上年63.74%基本持平。因此，本年营业毛利减少主要是由于营业收入减少，具体原因如下：（1）全资子公司郑州莱士为扩大产能，于2017年年中停产改造，主营业务血液制品全年销售收入较上年减少2.10亿元，毛利同比减少1.47亿元；（2）2017年医药行业“两票制”的推进对公司2017年营业收入有一定的影响。

2、由于股票价格波动，2017年因证券投资而产生的公允价值变动损益及投资收益均较上年同期大幅减少，其中：公允价值变动损益为-1.78亿元，比上年同期减少3.35亿元；因持有和处置交易性金融资产而取得的投资收益为3.22亿元，比上年同期减少3.51亿元；两项证券投资业务损益合计1.43亿元，同比减少6.85亿元。

以上两项合计减少利润总额9.41亿元，是2017年公司业绩下降的主要原因。除此以外，公司的销售费用、管理费用、财务费用和资产减值损失也较上年有所增加，减少了2017年公司净利润。其中：

2017年销售费用0.56亿元，较上年0.35亿元上涨0.20亿元，主要是由于2017年医药行业“两票制”的推进，血液制品市场总体表现出从紧缺向平衡转变，公司正在探索从以往商业渠道市场销售模式向医院终端市场销售模式的转变。故，销售费用有较大幅度提高。

2017年管理费用3.52亿元，较上年3.17亿元增加0.35亿元，主要是由于：（1）2017年公司加大了研发力度的投入，研发费用增加0.20亿元；（2）2016年12月26日起，将浙江海康纳入合并报表范围，因收购海康而确认的固定资产和无形资产在本期开始计提折旧与摊销，故2017年折旧与摊销费用增加约0.15亿元。

2017年财务费用0.35亿元，较上年-0.17亿元增加0.53亿元，主要是由于：（1）向信托计划的优先级份额支付固定收益增加利息支出0.35亿元；（2）银行存款平均余额减少而减少利息收入0.13亿元；（3）2017年美元汇率下降，增加汇兑损失0.04亿元。

2017年资产减值损失0.44亿元，较上年0.14增加0.30亿元，主要是由于受“两票制”推进的影响，公司从市场代理销售模式向终端市场销售模式转型，客户信用期放宽，应收账款余额增加，坏账准备随之增加约0.25亿元。

（二）与同行业比较

2017年度，公司血液制品生产及销售的营业收入、营业成本和毛利分别占总额的99.36%、98.76%和99.70%。下表为与同行业上市公司的血液制品的收入与毛利率的对比说明。

1、血液制品的收入

公式

2017年，公司血液制品的营业收入出现下滑，主要是由于：

（1）全资子公司郑州莱士为扩大产能，于2017年年中停产改造，主营业务血液制品全年销售收入较上年减少2.10亿元，毛利同比减少1.47亿元。

（2）由于2017年医药行业“两票制”的推进，血液制品市场总体表现出从紧缺向平衡转变，公司正在探索从以往商业渠道市场销售模式向医院终端市场销售模式的转变。公司以往的商业渠道以与广州医药签署产品区域经销协议为主，而同行业上市公司以往的商业渠道以分包代理为主。在两票制的影响下，相较于同行业其他公司，公司需花费一定的时间重构营销体系，因此2017年营业收入出现了略微下降。公司将继续维护和深化与区域龙头经销商的合作，坚持经销模式与面对医院、药店的终端直销模式双轨并行的营销政策；结合政策和市场的变化，适时研究和规划适应新形势下的营销体系建设和销售政策，完善具有竞争力的营销体系；立足未来重构营销体系，重构基于传统、线下的体系，适时谋划适应新政策、新技术和新时代的后互联网时代的营销模式。

2、血液制品的毛利率

公式

2017年公司血液制品毛利率上涨约0.36%，且2年来在同行业的上市公司中名列前茅。

3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的销售净利率

因无法剔除血液制品以外的收入，故测算销售所有商品的销售净利率如下表所示：

公式

2017年由于“两票制”的影响，血液制品行业各公司均增加了对市场的投入，故销售费用等大幅增长，行业销售净利率略有下降。

二、目前你公司集中买入并持有万丰奥威、兴源环境两支股票的时间分别已达3年、2年。请在年报中结合以上两只股票的持有目的、持股变动情况等说明将上述证券投资作为交易性金融资产进行会计核算的原因及合理性，并说明截止目前上述股票的持股目的是否发生变化；

回复：

（一）公司风险投资的目的

持有万丰奥威和兴源环境的目的是为了提升资金使用效率、提高资金收益水平、增强公司盈利能力，近期内将股票出售，所以将此项投资作为交易性金融资产处理。

截止目前，上述股票的持股目的没有发生变化，但是因为近期股票价格下降，故公司继续持有，以等待合适的价位随时将股票出售。此外，依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十九条的规定：企业在初始确认时将某金融资产或某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债后，不能重分类为其他类金融资产或金融负债；其他类金融资产或金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。所以截止目前，仍将持有的股票作为交易性金融资产处理。

（二）风险投资情况

1、公司风险投资的内容包括：

（1）公司投资万丰奥威和富春环保股票；

（2）公司参与天治星辰5号资产管理计划（“天治星辰5号”）（2017年4月到期）；

（3）公司参与爱建民生汇博10号集合资金信托计划（“汇博10号”）（2017年11月到期，已完成清算）；

（4）公司参与厦门信托金鸡报晓3号集合资金信托计划（“金鸡报晓3号”）（2017年3月参与认购）；

（5）公司参与陕国投持盈78号证券投资集合资金信托计划（“持盈78号”）（2017年11月参与认购）；

（6）公司参与陕国投持盈79号证券投资集合资金信托计划（“持盈79号”）（2017年11月参与认购）。

2、持股变动情况

截止2017年12月31日，风险投资情况如下表所示：

单位：元

公式

持股变动情况如下表所示：

公式

3、风险投资的具体会计处理：

（1）投资万丰奥威和富春环保股票

1）公司取得万丰奥威和富春环保股票时，根据交易价格将其计入会计科目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”，相关交易费用计入会计科目“投资收益”，若包含已宣告但尚未发放的现金股利则计入会计科目“应收股利”。

公司将对万丰奥威和富春环保的投资作为交易性金融资产处理，主要依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条的规定：

“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：

①取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。

②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。

③属于衍生工具。但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。”

公司取得万丰奥威股票和富春环保的目的，是为了近期内出售，所以将此项投资作为交易性金融资产处理。

对此项投资的计量，依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十条规定：“企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益。”

2）资产负债表日，公司根据万丰奥威和富春环保股票价格计算的公允价值变动计入会计科目“公允价值变动损益”。会计处理的依据为：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。

3）公司出售万丰奥威和富春环保股票时，根据其出售价格和购买价格之间的差额确认“投资收益”，同时调整“公允价值变动损益”。

（2）参与天治星辰5号

1）取得天治星辰5号时，《资产管理合同》约定，优先级投资人享有年化收益率6.50%的固定收益，公司享有剩余的净资产；同时，公司签署《差额付款合同》，承诺在信托计划终止且全部信托计划完成清算时获取的财产及收益不足以覆盖优先级投资人的资金本金、按照合同约定的预期基准年化收益率计算的收益及各项费用时，公司应向优先级投资人履行差额付款补充义务；天治星辰5号的投资范围是投资沪深二级市场股票、固定收益类产品等。由这些方面判断，公司有能力运用其对天治星辰5号的权力影响其回报金额，是资产管理计划的主要责任人，对天治星辰5号可以实施控制，应当将天治星辰5号纳入合并范围。①在母公司单体报表层面，将投资的3.00亿元普通级份额计入会计科目“其他流动资产”，按成本法核算；主要依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条的规定：“投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算”；因天治星辰5号是资产管理计划，而不是单独的法律主体，对天治星辰5号的投资在母公司财务报表中列入“其他流动资产”。②在合并报表层面，将天治星辰5号作为纳入合并报表范围的结构化主体核算，将3.00亿元优先级份额计入会计科目“其他流动负债”。优先级投资人享有年化收益率6.5%的固定收益，不属于权益性质，而是构成一项负债；根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第八条关于划分金融负债的规定，对优先级投资人的负债不属于第（一）类的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，应当属于第（二）类的其他金融负债。因负债到期日在一年以内，属于流动负债，在流动负债项目中，没有其他更合适的科目核算这项负债，因此在其他流动负债中核算。

2）天治星辰5号购买兴源环境股票和天治天得利基金时：①在母公司单体报表层面，天治星辰5号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在天治星辰5号单体报表及合并报表层面，将兴源环境股票和天治天得利基金计入会计科目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”。会计处理的依据为：符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条规定，满足金融资产应当划分为交易性金融资产的条件之一，即取得该金融资产主要是为了近期内出售。

3）资产负债表日：①在母公司单体报表层面，天治星辰5号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在天治星辰5号单体报表和合并报表层面，根据兴源环境股票价格计算的公允价值变动和根据天治天得利基金份额计算的公允价值变动计入会计科目“公允价值变动损益”。会计处理的依据为：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。

4）天治星辰5号出售兴源环境股票和天治天得利基金时：①在母公司单体报表层面，天治星辰5号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在天治星辰5号单体报表和合并报表层面，根据其出售价格（金额）和购买价格（金额）之间的差额确认“投资收益”，同时调整“公允价值变动损益”。

（3）汇博10号对聚利21号进行投资，聚利21号投资兴源环境股票

1）取得汇博10号时，《信托合同》约定，优先级投资人享有年化收益率5.80%的固定收益，公司享有剩余的净资产；同时，公司签署《差额付款合同》，承诺在信托计划终止且全部信托计划完成清算时获取的财产及收益不足以覆盖优先级投资人的资金本金、按照合同约定的预期基准年化收益率计算的收益及各项费用时，公司应向优先级投资人履行差额付款补充义务；汇博10号的投资范围仅限于聚利21号；聚利21号投资范围是沪、深交易所上市交易的A股股票、现金及现金等价物及信托业保障基金。由这些方面判断，公司有能力运用其对汇博10号和聚利21号的权力影响其回报金额，是信托计划的主要责任人，对汇博10号和聚利21号可以实施控制，应当将汇博10号（一级结构化主体）和聚利21号（二级结构化主体）纳入合并范围。①在母公司单体报表层面，将投资的1.50亿元普通级份额计入会计科目“其他流动资产”，按成本法核算；主要依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条的规定：“投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算”；因汇博10号（一级结构化主体）和聚利21号（二级结构化主体）是资金信托计划，而不是单独的法律主体，对汇博10号（一级结构化主体）和聚利21号（二级结构化主体）的投资在母公司财务报表中列入“其他流动资产”。②在合并报表层面，将汇博10号（一级结构化主体）和聚利21号（二级结构化主体）作为纳入合并报表范围的结构化主体核算，其中：将1.50亿元优先级份额计入会计科目“其他流动负债”。优先级投资人享有年化收益率5.8%的固定收益，不属于权益性质，而是构成一项负债；根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第八条关于划分金融负债的规定，对优先级投资人的负债不属于第（一）类的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，应当属于第（二）类的其他金融负债。因负债到期日在一年以内，属于流动负债，在流动负债项目中，没有其他更合适的科目核算这项负债，因此在其他流动负债中核算。

2）聚利21号购买兴源环境股票时：①在母公司单体报表层面，聚利21号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在聚利21号单体报表及合并报表层面，将兴源环境股票计入会计科目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”。会计处理的依据为：符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条规定，满足金融资产应当划分为交易性金融资产的条件之一，即，取得该金融资产主要是为了近期内出售。

3）资产负债表日：①在母公司单体报表层面，聚利21号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在聚利21号单体报表和合并报表层面，根据兴源环境股票价格计算的公允价值变动计入会计科目“公允价值变动损益”。会计处理的依据为：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。

4）聚利21号出售兴源环境股票时：①在母公司单体报表层面，“聚利21号”没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在聚利21号单体报表和合并报表层面，根据其出售价格（金额）和购买价格（金额）之间的差额确认“投资收益”，同时调整“公允价值变动损益”。

（4）金鸡报晓3号对聚利43号进行投资，聚利43号投资兴源环境股票

1）取得金鸡报晓3号时，《信托文件》约定，优先级投资人享有年化收益率6.05%的固定收益，公司享有剩余的净资产；同时，公司签署《差额付款合同》，承诺在信托计划终止且全部信托计划完成清算时获取的财产及收益不足以覆盖优先级投资人的资金本金、按照合同约定的预期基准年化收益率计算的收益及各项费用时，公司应向优先级投资人履行差额付款补充义务；金鸡报晓3号的投资范围是聚利43号；聚利43号专项投资于股票、债券、基金、货币市场工具及银行存款、信托业保障基金。由这些方面判断，公司有能力运用其对金鸡报晓3号和聚利43号的权力影响其回报金额，是信托计划的主要责任人，对金鸡报晓3号和聚利43号可以实施控制，应当将金鸡报晓3号和聚利43号纳入合并范围。①在母公司单体报表层面，将投资的3.33亿元普通级份额计入会计科目“其他非流动资产”，按成本法核算；主要依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条的规定：“投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算”；因金鸡报晓3号（一级结构化主体）和聚利43号（二级结构化主体）是资金信托计划，而不是单独的法律主体，对金鸡报晓3号（一级结构化主体）和聚利43号（二级结构化主体）的投资在母公司财务报表中列入“其他非流动资产”。②在合并报表层面，将金鸡报晓3号（一级结构化主体）和聚利43号（二级结构化主体）作为纳入合并报表范围的结构化主体核算，将6.66亿元优先级份额计入会计科目“其他非流动负债”。优先级投资人享有年化收益率6.05%的固定收益，不属于权益性质，而是构成一项负债；根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第八条关于划分金融负债的规定，对优先级投资人的负债不属于第（一）类的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，应当属于第（二）类的其他金融负债。因负债到期日在一年以上，属于非流动负债，在非流动负债项目中，没有其他更合适的科目核算这项负债，因此在其他非流动负债中核算。

2）聚利43号购买兴源环境股票时：①在母公司单体报表层面，聚利43号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在聚利43号单体报表及合并报表层面，将兴源环境股票计入会计科目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”。会计处理的依据为：符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条规定，满足金融资产应当划分为交易性金融资产的条件之一，即，取得该金融资产主要是为了近期内出售。

3）资产负债表日：①在母公司单体报表层面，聚利43号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在聚利43号单体报表和合并报表层面，根据兴源环境股票价格计算的公允价值变动计入会计科目“公允价值变动损益”。会计处理的依据为：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。

（5）陕国投持盈78号进行投资，持盈78号投资万丰奥威股票

1）取得持盈78号时，《信托合同》约定，信托计划由我公司按照信托合同的约定向受托人提供投资建议；同时，公司自愿为受益人A的信托本金及全部分红信托收益提供差额补足义务；持盈78号的投资范围是沪、深交易所上市交易的A股股票、货币基金、国债逆回购、银行存款、信托业保障基金（按最新监管政策执行）。由这些方面判断，公司有能力运用其对持盈78号的权力影响其回报金额，是信托计划的主要责任人，对持盈78号可以实施控制，应当将持盈78号纳入合并范围。①在母公司单体报表层面，将投资的2.50亿元普通级份额计入会计科目“其他非流动资产”，按成本法核算；主要依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条的规定：“投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算”；因持盈78号是资金信托计划，而不是单独的法律主体，对持盈78号的投资在母公司财务报表中列入“其他非流动资产”。②在合并报表层面，将持盈78号作为纳入合并报表范围的结构化主体核算，其中：将2.50亿元优先级份额计入会计科目“其他非流动负债”。优先级投资人享有年化收益率6.35%的固定收益，不属于权益性质，而是构成一项负债；根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第八条关于划分金融负债的规定，对优先级投资人的负债不属于第（一）类的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，应当属于第（二）类的其他金融负债。因负债到期日在一年以上，属于非流动负债，在非流动负债项目中，没有其他更合适的科目核算这项负债，因此在其他非流动负债中核算。

2）持盈78号购买万丰奥威股票时：①在母公司单体报表层面，持盈78号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在持盈78号单体报表及合并报表层面，将万丰奥威股票计入会计科目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”。会计处理的依据为：符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条规定，满足金融资产应当划分为交易性金融资产的条件之一，即，取得该金融资产主要是为了近期内出售。

3）资产负债表日：①在母公司单体报表层面，持盈78号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在持盈78号单体报表和合并报表层面，根据万丰奥威股票价格计算的公允价值变动计入会计科目“公允价值变动损益”。会计处理的依据为：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。

（6）陕国投持盈79号进行投资，持盈79号投资万丰奥威股票

1）取得持盈79号时，《信托合同》约定，信托计划由我公司按照信托合同的约定向受托人提供投资建议；同时，公司自愿为受益人A的信托本金及全部分红信托收益提供差额补足义务；持盈79号的投资范围是沪、深交易所上市交易的A股股票、货币基金、国债逆回购、银行存款、信托业保障基金（按最新监管政策执行）。由这些方面判断，公司有能力运用其对持盈79号的权力影响其回报金额，是信托计划的主要责任人，对持盈79号可以实施控制，应当将持盈79号纳入合并范围。①在母公司单体报表层面，将投资的1.80亿元普通级份额计入会计科目“其他非流动资产”，按成本法核算；主要依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条的规定：“投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算”；因持盈79号是资金信托计划，而不是单独的法律主体，对持盈79号的投资在母公司财务报表中列入“其他非流动资产”。②在合并报表层面，将持盈79号作为纳入合并报表范围的结构化主体核算，其中：将1.80亿元优先级份额计入会计科目“其他非流动负债”。优先级投资人享有年化收益率6.40%的固定收益，不属于权益性质，而是构成一项负债；根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第八条关于划分金融负债的规定，对优先级投资人的负债不属于第（一）类的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，应当属于第（二）类的其他金融负债。因负债到期日在一年以上，属于非流动负债，在非流动负债项目中，没有其他更合适的科目核算这项负债，因此在其他非流动负债中核算。

2）持盈79号购买兴源环境股票时：①在母公司单体报表层面，持盈79号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在持盈79号单体报表及合并报表层面，将兴源环境股票计入会计科目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”。会计处理的依据为：符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条规定，满足金融资产应当划分为交易性金融资产的条件之一，即，取得该金融资产主要是为了近期内出售。

3）资产负债表日：①在母公司单体报表层面，持盈79号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在持盈79号单体报表和合并报表层面，根据兴源环境股票价格计算的公允价值变动计入会计科目“公允价值变动损益”。会计处理的依据为：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。

公司以上会计处理均符合会计准则的规定。

三、你公司2017年第三季度报告显示，报告期末商誉金额为56.34亿元，请在年报中结合相关被投资单位的业绩情况与未来盈利能力预计情况，说明是否已对商誉计提充分的减值准备。

答复：

（一）商誉的明细

2017年年度公司的商誉账面原值如下表所示：

公式

本公司收购兴平市莱士单采血浆站有限公司形成的商誉2,735,470.00元，在前期已全额计提减值准备。

（二）商誉形成的说明：

1、购买郑州莱士血液制品有限公司而形成的商誉1,482,527,562.55元（本期郑州莱士血液制品有限公司转让其子公司湖北广仁药业有限公司及其控制的武汉邦和营销有限公司而相应减少的6,776,890.61元），系因通过非同一控制下的企业合并购买郑州莱士血液制品有限公司100%股权而形成的，按本公司支付的合并成本超过应享有被收购方郑州莱士血液制品有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认。

2、购买同路生物制药有限公司而形成的商誉3,936,576,509.82元，系因通过非同一控制下的企业合并购买同路生物制药有限公司89.77%股权而形成的，按本公司支付的合并成本超过应享有被收购方同路生物制药有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认。

3、本公司确认的对大化莱士单采血浆有限公司、马山莱士单采血浆有限公司、大新莱士单采血浆有限公司、兴平市莱士单采血浆站有限公司的相关的商誉，均是按照支付的合并成本超过交易日应享有被投资单位可辨认净资产的公允价值份额的差额确认。

4、同路生物制药有限公司购买浙江海康生物制品有限责任公司而形成的商誉220,516,987.81元，系因通过非同一控制下的企业合并购买浙江海康生物制品有限责任公司90%股权形成的，按同路生物制药有限公司支付的合并成本超过交易日应享有被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额确认。

以上，2017年12月31日，同路生物、郑州莱士和浙江海康的商誉合计为5,632,844,169.57元，占商誉账面余额的98.69%。

（三）商誉减值测试

本公司期末对商誉进行了减值测试，除兴平市莱士单采血浆站有限公司对应商誉已在前期计提减值准备外，未发现其他包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的情况。截止2017年12月31日，本公司购买郑州莱士血液制品有限公司、同路生物制药有限公司和浙江海康生物制品有限责任公司的股权，形成的商誉余额分别为1,475,750,671.94元、3,936,576,509.82元和220,516,987.81元。对商誉进行减值测试时，分别将商誉划分到郑州莱士血液制品有限公司、同路生物制药有限公司和浙江海康生物制品有限责任公司三个资产组。资产组可收回金额按照资产组的预计未来现金流确定。本公司委托上海申威资产评估有限公司分别对三家公司的股东全部权益价值进行估算，估值采用收益法。估值时，依据管理层编制的2018年至2025年期预测，采用未来现金流量折合现值计算，并假定2026年后企业永续经营，且2026年以后的现金流量以第2025年为基础考虑增长率测算。预测的相关数据均以近几年的实际经营成果为依据，并结合后期的发展趋势进行预测。采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。

根据评估师的估值结果，郑州莱士血液制品有限公司、同路生物制药有限公司和浙江海康生物制品有限责任公司三个资产组的预计未来现金流大于资产组的账面价值，商誉未发生减值。

1、同路生物

经过上海申威资产评估有限公司沪申威咨报字（2018）第0020号估值报告估值，估值前同路生物总资产账面值为2,269,548,958.24元，负债账面值为102,991,653.17元，所有者权益账面值为2,166,557,305.07元。经收益法估值，以2017年12月31日为估值基准日，同路生物股东全部权益价值估值为772,430.00万元，估值增值555,774.27万元，增值率256.52%。

同路生物共有17家全资子公司（浆站）和1家控股子公司（浙江海康），分布在安徽、内蒙古、广东、浙江等地，年血浆处理能力约为800~850吨（不包括浙江海康）。

同路生物通过多年的经营，其销售网络建全，销售规模接近上海莱士，企业在经营上一直坚持终端销售渠道（医院、疾控中心）和经销商渠道并重的营销政策，适应市场变化的能力强，销售渠道稳定。依托自身规模化的销售渠道和采浆资源，同路生物投浆量预计逐渐增长，其未来销售和盈利前景乐观。

我国目前年血浆需求量超过14,000 吨，2017年国内总体采浆量约8,000 多吨，供需仍存在较大的差距，预计未来采浆量的长期复合增长率至少能够保持 10%年复合增长。在排除前3年新增浆站年份的增长率数据后，预测的投浆量增长率实际在5-8%（2021-2025年）之间，低于10%的年复合增长率。由此可见同路生物以上述增长率预测为基础的收入预测较为可靠、同时为具有谨慎性的特点，以此为基础作出的估值被认为是客观、公允。

在上述投浆量的预测基础上，对同路生物未来年份进行盈利预测。根据评估师的估值结果，在此盈利预测基础上预计的未来现金流大于账面价值，商誉未发生减值。

2、郑州莱士

经过上海申威资产评估有限公司沪申威咨报字（2018）第0019号估值报告估值，估值前郑州莱士总资产账面值为949,119,281.38元，负债账面值为36,196,419.17元，所有者权益账面值为912,922,862.21元。经收益法估值，以2017年12月31日为估值基准日，郑州莱士股东全部权益价值估值为238,740.00万元，估值增值147,447.71万元，增值率161.51%。

郑州莱士于2017年6月-2019年6月停产进行工艺优化改造，这造成企业2017年-2018年经营性亏损，企业预计2019年7月起完成工艺优化改造恢复正常生产经营。

郑州莱士现拥有上林和醴陵2家子公司（浆站），计划未来将新建3个浆站，本部工厂的年处理血浆能力为270-300吨。

郑州莱士通过多年的经营，拥有完善的销售团队，企业在经营上一直坚持终端销售渠道（医院、疾控中心）和经销商渠道并重的营销政策，这使得企业对销售渠道的粘度更大，适应市场变化的能力更强，未来的销售市场更加稳定。依托自身的销售渠道和采浆资源，郑州莱士投浆量预计逐渐增长，最终达到和接近其血浆处理能力，其未来销售和盈利前景乐观。

我国目前年血浆需求量超过14,000 吨，2017年国内总体采浆量约8,000 多吨，供需仍存在较大的差距，预计未来采浆量的长期复合增长率至少能够保持 10%年复合增长。在排除新增浆站年份的增长率数据后，预测的投浆量增长率实际在5-7%（2022-2025年）之间，低于10%的年复合增长率。由此可见郑州莱士以上述增长率预测为基础的收入预测较为可靠、同时为具有谨慎性的特点，以此为基础作出的估值被认为是客观、公允。

在上述投浆量的预测基础上，对郑州莱士未来年份进行盈利预测。根据评估师的估值结果，在此盈利预测基础上预计的未来现金流大于账面价值，商誉未发生减值。

3、浙江海康

经过上海申威资产评估有限公司沪申威咨报字（2018）第0021号估值报告估值，浙江海康估值前总资产账面值为179,600,113.94元，负债账面值为65,681,617.38元，所有者权益账面值为113,918,496.56元。经收益法估值，以2017年12月31日为估值基准日，在假设条件成立的前提下，浙江海康股东全部权益价值估值为56,630.00万元，估值增值45,238.15万元，增值率397.11 %。

浙江海康于2014年-2016年下半年停产技改，2016年重新取得GMP证书，2017年开始恢复生产经营，由此导致企业2017年以前年营收额很小并且亏损，企业在2016年12月被同路生物完成收购并加入上海莱士大家庭后，其销售渠道统一由同路生物管理，预计2018年经营走上正轨。

浙江海康现拥有磐安和文成2家子公司（浆站），计划未来将新增2个浆站，本部工厂的年处理血浆能力为150-200吨。

在母公司同路生物的支持下，其销售资源缺乏的瓶颈将很快克服，同时，产品技术方面血浆的利用能力会逐步提高到接近同路生物的利用水平。依靠上述支持，同时依托自身的采浆资源，浙江海康投浆量预计逐渐增长，最终达到和接近其血浆处理能力，其未来销售和盈利前景乐观。

我国目前年血浆需求量超过14,000 吨，2017年国内总体采浆量约8,000 多吨，供需仍存在较大的差距，预计未来采浆量的长期复合增长率至少能够保持 10%年复合增长。在排除新增浆站年份的增长率数据后，预测的投浆量增长率实际在5-7%（2024-2025年）之间，低于10%的年复合增长率。由此可见浙江海康以上述增长率预测为基础的收入预测较为可靠、同时为具有谨慎性的特点，以此为基础作出的估值被认为是客观、公允。

在上述投浆量的预测基础上，对浙江海康未来年份进行盈利预测。根据评估师的估值结果，在此盈利预测基础上预计的未来现金流大于账面价值，商誉未发生减值。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司董事会

二一八年四月十六日