上海莱士血液制品股份有限公司关于参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）的公告-吉富创业投资股份有限公司

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上海莱士血液制品股份有限公司关于参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：002252 证券简称：上海莱士公告编号：2018-052

上海莱士血液制品股份有限公司关于参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过。

2、本次对外投资资金来源为公司自有资金，根据《公司章程》、公司《风险投资管理制度》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、投资标的尚处于初步筹备阶段，其运营及预期回报存在一定的不确定性。请投资者注意投资风险。

上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）于2018年6月5日以通讯方式召开了第四届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司使用自有资金300万元参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）。

一、投资概况

公司为更好抓住医药健康市场的发展机遇，充分利用专业机构的经验和资源，探索适应分级诊疗制度下的“共享医疗”模式，拟与广东创投会资产管理股份有限公司（以下简称“创投会资产”）、广州尚东美御商务咨询中心（有限合伙）（以下简称“尚东美御”）、广东丰乐集团有限公司（以下简称“丰乐集团”）、广州市协垭石化有限公司（以下简称“协垭石化”）共同投资广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创吉八号”），公司作为有限合伙人，将以出资额为限承担有限责任。

本次对外投资资金来源为公司自有资金，根据《公司章程》、公司《风险投资管理制度》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

上海莱士与创投会资产、尚东美御、丰乐集团、协垭石化不存在关联关系。本次对外投资属于非关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

1、创吉八号普通合伙人

名称：广东创投会资产管理股份有限公司

社会统一信用代码：914401013474881808

注册资本：12,698万元

注册地址：广州市海珠区广州大道南1601-1603号广州创投小镇科技及时尚产业集聚区自编附属馆1号楼第一层、夹层、二层。

法定代表人：黄荣耀

经营范围：主营项目类别：商业服务业。一般经营项目：企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；风险投资；投资管理服务；股权投资管理；股权投资。

主要股东：吉富创业投资股份有限公司17.74%，广东丰乐集团有限公司17.74%，广州市协垭石化有限公司16.03%，广东尚东投资控股集团有限公司15.75%，广州广博顾问有限公司9.51%，黄荣耀 8.16%。

公司简介：广东创投会资产管理股份有限公司诞生于2015年，是由华南地区极具影响力、广东省最大的创业投资组织——广东省创业投资协会会员投资成立的股份制综合性资产管理机构，是广东民营非上市企业的产业投资和并购平台。公司通过专业化、市场化的运作管理方式，以广东省创业投资协会平台为依托，与全国多家大型投资机构建立了长期关系，拥有超过150位具有不同专业背景的投资和顾问人士，跟踪及尽职调查企业超过6000家，其下沉至各地级市的项目开发体系，源源不断地提供优质的投资标的，为成功投资标的打下坚实基础。

2、创吉八号有限合伙人

1）广州尚东美御商务咨询中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

注册号：91440101MA59FAC0X6

住所：广州市天河区兴民路222号之一（自编C1栋办公楼）2312-1房

执行事务合伙人：吴序典

出资情况：吴序典出资占比75%；张宁出资占比20%，北京尚东嘉华资本管理有限公司出资占比5%。

经营范围：企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；投资咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）。

企业简介：广州尚东美御商务咨询中心（有限合伙）是尚东投资控股集团的创投板块的有限合伙公司，主要从事股权投资及投资咨询业务，至今已投资多个高成长企业。

广州尚东美御商务咨询中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

2）广东丰乐集团有限公司

社会统一信用代码：914401015697737961

注册资本：14,000万

注册地址：广州市增城新塘镇东坑三横中路1号2幢1505号

法定代表人：张大林

经营范围：能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；能源技术咨询服务；锅炉及辅助设备制造；节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；燃料油销售（不含成品油）；燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；汽车租赁；机械设备租赁。

股权结构：张大林持股84%；钟伟新持股16%。

公司简介：丰乐集团成立于2004年，业务覆盖能源、新能源、节能环保、金融基金、投资控股等领域，多维度构建产、商、融相结合的大型综合服务型企业，致力于成为卓越的工业能源综合解决方案服务商。

广东丰乐集团有限公司与公司不存在关联关系。

3）广州市协垭石化有限公司

社会统一信用代码：91440101192268596J

注册资本：500万元

注册地址：广州市白云区永平街白云大道北415号附楼201房

法定代表人：王亚杰

经营范围：石油化工产品销售，消费电子及家电产品销售，互联网商品销售，商品信息咨询服务。

股权结构：王亚杰持股94.2%，胡小薇持股5.8%。

公司简介：广州市协垭石化有限公司于1994年05月17日在广州市白云区工商行政管理局注册成立，注册资本为500万，在公司发展壮大的24年里，始终专注于为客户提供良好的产品和技术支持、健全的售后服务。

广州市协垭石化有限公司与公司不存在关联关系。

三、关联关系或其他利益关系说明

创吉八号及创吉八号普通合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；创吉八号及创吉八号普通合伙人目前未直接或间接持有公司股份，与其他参与创吉八号的投资人不存在一致行动关系。

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与创吉八号份额认购，目前均未在创吉八号中任职。

四、参与投资标的基本情况

名称：广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）

标的规模：人民币1,500万元，其中公司出资300万元。

类型：有限合伙企业

经营场所：广州市海珠区广州大道南1601号之二、之三、之四自编3048之十一房?

成立日期：2017年7月25日

执行事务合伙人：广东创投会资产管理股份有限公司

创投会资产作为创吉八号的基金管理人，将按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等法律、法规履行基金管理人登记备案手续。

五、有限合伙协议的主要内容

1、合伙企业名称：广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）

2、住所（主要经营场所）：广州市海珠区广州大道南1601号之二、之三、之四自编3048之十一房。经执行事务合伙人同意，合伙企业可以变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。执行事务合伙人应在进行合伙企业注册的主要经营场所变更前书面通知其各有限合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。

3、经营范围：投资顾问、投资咨询、股权投资。（依法须批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。经执行事务合伙人同意，合伙企业的经营范围可以变更，并向企业登记机关办理变更登记手续。

4、存续期限：合伙企业的经营期限暂定为5年，自合伙企业完成本次合伙人变更之日起算。合伙企业的投资期为自首次交割日起3年。根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人同意，可将投资期展期两次，每次延长一年。合伙企业的投资期和退出期按照上述约定延长后，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意，可继续延长一年。合伙企业的期限可根据合伙协议约定终止。

5、合伙人：本协议生效时，合伙企业的合伙人增至5人，其他合伙人具体情况如本议案前述“合作方的基本情况”所列。

6、合伙人出资：

创吉八号合伙协议生效时，合伙企业变更后，总认缴出资额为1,500万元，各合伙人的具体认缴金额如下：

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7、出资方式及缴付期限：

除合伙协议另有约定外，全体合伙人应按照执行事务合伙人发出的缴款通知的要求以人民币货币现金一次性足额缴付其认缴出资额。普通合伙人的出资进度不应迟于最后一个缴付出资的有限合伙人。在该有限合伙人缴付出资之日（或之前）普通合伙人也应一次性足额缴付其认缴出资额。各个合伙人的出资细则和出资明细以其另行签订的《认购协议》为主。

8、投资事项：

合伙企业的投资范围包括但不限于广东医特医院管理有限责任公司类创业投资项目的股权投资业务，为合伙人获取长期投资回报。

本合伙企业委托广东创投会资产管理股份有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，代为管理对本合伙企业所投项目的募投管退等一系列工作。

计划首期投资广东医特医院管理有限责任公司。拟出资1,500万元，采用老股转让和增资扩股方式对广东医特医院管理有限责任公司进行投资；投资后占比广东医特医院管理有限责任公司15.4%的股份。

合伙企业由普通合伙人主持组建投委会，由投委会对本合伙企业的投资事项进行表决。

为防范投资风险，本合伙企业执行事务合伙人广东创投会资产管理股份有限公司全权负责所投标的的募投管退事宜，倾其全力协助所投标的的业务发展和资本规划事宜。

9、合伙人的权利与义务

有限合伙人在不违反法律法规规定及本协议约定的前提下，对合伙企业重大决策拥有建议和投票表决权。有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，检查其执行的合伙企业事务的情况。有限合伙人有按照合伙协议约定取得合伙企业收益的权利。

普通合伙人对于合伙企业的债务应承担无限连带责任。执行事务合伙人应定期向有限合伙人提供合伙企业的财务报表，合伙企业投资活动总结等信息。

10、财务会计制度：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。

11、利润分配机制：

合伙企业存续期间，合伙企业因项目投资产生的可分配现金，除根据合伙协议相关约定继续用于投资外，应在合伙企业收到相关款项后可行的最早时间进行分配；因临时投资收益或其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据执行事务合伙人的独立决定进行更频繁的分配。

合伙企业的项目投资收入，在扣除合伙协议条款规定的合伙费用后，将可分配收入按照全体合伙人实缴出资比例支付给全体合伙人，直至其全部收回实缴出资额。实际出资额全部收回后，剩余的收益为可分配净收益，按照合伙协议约定的分配原则执行分配。

12、除非依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业或按照合伙协议的相关约定要求退伙，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

六、提请公司董事会授权公司管理层办理此次公司工商、税务等相关注册登记事宜。

七、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、投资的目的

在医药健康市场高速增长和国家关于推进分级诊疗制度、优化合理配置医疗资源的政策驱动的背景下，为更好地抓住医药健康市场的发展机遇，探索适应分级诊疗制度下的“共享医疗”模式，公司通过参与投资创吉八号，一方面可以借助专业机构和团队的专业经验、投融资能力、社会资源及资金优势，摸索分级诊疗制度下以“医疗+互联网”为特色的“共享医疗”模式，拓展公司在医药、医疗、健康领域的投资机会；另一方面，公司作为创吉八号的有限合伙人，将参与专业投资所产生的收益分配，提高资金收益，符合公司全体股东利益。

2、存在的风险

创吉八号在运行过程中受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的合作模式风险、团队风险等管理风险；均导致可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

针对以上风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注合伙企业运作情况，通过共同投资人风险的分担，降低投资风险，维护公司及股东利益。

3、投资的影响

本次投资使用公司自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

公司作为创吉八号的有限合伙人，对其不具有控制、共同控制或重大影响。创吉八号的投资方向与医疗大健康相关，本次对外投资有利于公司充分利用专业机构的经验和资源，更好抓住医药健康市场的发展机遇，探索适应分级诊疗制度下的“共享医疗”模式，拓展公司在医药、医疗、健康领域的投资机会，符合公司的可持续发展战略，促进公司健康稳定运行。

由于投资目标尚处于筹备阶段，预期回报存在一定的不确定性。

八、承诺

公司参与投资创吉八号期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺参与投资创吉八号后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

九、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙），旨在探索通过积极整合医疗资源，尝试利用互联网技术拓展新医疗模式，为公司股东创造良好回报。公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行投资，不会对公司主营业务发展产生影响。

同意上述投资事项。

十、其他说明

公司将按照相关规定履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第二十九次（临时）会议决议；

2、公司独立董事关于参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业（有限合伙）的独立意见；