上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告-甘肃神舟光伏电力有限公司

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-081

上海航天汽车机电股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年12月19日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2018年12月26日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

1、《关于公司控股子公司对外投资设立子公司的议案》

公司控股子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）目前在生产过程中遇到包括厂区过于分散，环保压力较大，土地规划方案变更等诸多问题，亟需建立新的生产基地继续业务发展。为解决上述问题，拟由爱斯达克出资设立爱斯达克（常熟）汽车空调系统有限公司（简称“常熟公司”），认缴注册资本1.98亿元。

爱斯达克将以待搬迁固定资产进行评估后按评估值对常熟公司进行注册资本实缴，固定资产出资部分金额与1.98亿元之间的差额以现金方式补足。

鉴于目前相关评估工作尚在进行中，待评估完成，公司将及时公告进展情况。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见同时披露的《关于公司控股子公司对外投资设立子公司的公告》（2018-082）。

2、《关于公司控股子公司处置部分固定资产的议案》

董事会同意公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司处置0.6MW跟踪系统相关固定资产，出售的价格不低于标的的资产评估值。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见同时披露的《关于公司控股子公司处置部分固定资产的公告》（2018-083）。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一八年十二月二十七日

证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2018-082

上海航天汽车机电股份有限公司关于控股子公司对外投资设立子公司的公告

重要内容提示：

●投资标的：公司控股子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公司拟全资设立爱斯达克（常熟）汽车空调系统有限公司（暂定名，以工商核准名为准）

●该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

●无特别风险提示

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司控股子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）目前在生产过程中遇到包括厂区过于分散，环保压力较大，土地规划方案变更等诸多问题，亟需建立新的生产基地继续业务发展。为解决上述问题，董事会同意由爱斯达克出资设立爱斯达克（常熟）汽车空调系统有限公司（简称“常熟公司”），认缴注册资本1.98亿元。

（二）董事会审议情况

上述对外投资事项已于2018年12月26日，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，该事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。

二、投资各方基本情况

（一）投资主体的基本情况

公司名称：上海爱斯达克汽车空调系统有限公司

住所：上海市浦东新区沪南路1768号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：张建功

注册资本：39,840万人民币

经营范围：汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件的制造和销售，汽车配件的销售，并提供相关的售后服务和工程技术服务,从事货物与技术的进出口。

股东情况：

■

（二）投资标的的基本情况

公司名称：爱斯达克（常熟）汽车空调系统有限公司（暂定名，以工商核准名为准）

住所：江苏省常熟市高新区银海路6号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

投资主体：爱斯达克出资100%

注册资本：1.98亿元

经营范围：汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件的制造和销售，汽车配件的销售，并提供相关的售后服务和工程技术服务，从事货物与技术的进出口。

上述信息以最终工商备案登记为准。

三、对外投资合同的主要内容

不适用。

四、对外投资对上市公司的影响

爱斯达克上海工厂所在地块已由当地政府从工业地块重新规划为非工业用地，无法继续在当前厂区进行工业生产。此外，目前爱斯达克的生产工艺布局无法更好满足客户要求，因此工厂急需标准化大型单体厂房以改善生产工艺布局，另外公司在环境，能源与安全方面也面临挑战。基于上述原因，为更好地满足公司未来发展需要，爱斯达克拟将上海地区的生产设备搬迁至常熟，并在常熟地区设立新公司，由常熟公司承接爱斯达克上海工厂的生产职能。

常熟公司设立完成后可享受常熟市地方政府提供的一系列能源、环保及税收等优惠政策。爱斯达克上海地区的生产职能转移至常熟地区后，将有利于公司热系统产业未来整体发展及公司盈利能力的提升。

五、对外投资的风险分析

（一）市场风险

风险描述：2018年底乘用车市场增长放缓，相应汽车空调市场增长势头也将受到一定负面影响。

对策：将提高常熟公司未来生产自动化水平，以此提高常熟公司生产效率，降低生产成本，积极抢占原属国际厂商的市场份额。同时，为了规避市场风险，公司还将加大新客户开发力度，并在新能源汽车热交换产品领域抢占市场先机。

（二）人力资源风险

风险描述：未来爱斯达克向常熟进行产能转移时，可能会面临一定人员流失风险。

对策：爱斯达克已经开始从当前任职人员中甄选核心人员，将通过适当的人事政策进行保留。同时，根据常熟工厂搬迁进度，将及时在当地招聘合适的人员，加强校招，加大人才保留力度，加强内部人才开发。未来爱斯达克现有高级管理人员还将同步负责常熟公司的经营管理。

（三）供应链风险

风险描述：因中美贸易战等原因，当前公司进口零部件成本上升，导致公司在与其他较多利用国内供应商的厂家竞争时，处于劣势。同时，近期人民币汇率波动较大，可能对未来常熟公司国际采购产生一定影响。

对策：优化供应链策略，加速零部件国产化，提高国内供应商比例。同时，将做好汇率分析与波动预判，减少汇率波动带来的不利影响。

二〇一八年十二月二十七日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2018-083

上海航天汽车机电股份有限公司关于公司控股子公司处置部分固定资产的公告

一、本次固定资产处置的主要概况

公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司（以下简称“内蒙神舟电力”，持股比例96.03%） 是从事可再生能源开发、可再生能源领域技术咨询、技术服务、技术开发、技术合作等业务的企业单位。

内蒙神舟电力持有运营的土左旗5MWp光伏示范电站项目，其中，0.6MWp装机采用占地面积较大的平单轴跟踪式系统，从近年运行数据观察，因早期平单轴跟踪系统技术成熟度和稳定性较低，实际运行故障率偏高，运行效率较低，且目前市场上主流跟踪系统技术已多次更新，备件更换及维修存在极大难度，造成跟踪系统实发电量低于同站平均水平。为集约利用现有用地，最大化保证电站效益，董事会同意公司对0.6MWp跟踪系统相关固定资产进行处置，出售价格不低于标的的资产评估值。

二、标的资产及其评估的基本情况

本次处置涉及跟踪系统等固定资产共87台套，原值541.52万元，累计折旧160.96万元，净值380.56万元，减值准备41.98万元，净额338.58万元。

公司聘请上海申威资产评估有限公司对本次拟处置的固定资产的残余价值进行评估，出具了《资产评估报告》（沪申威评报字﹝2018﹞第0424号）。评估基准日为2018年8月31日，经市场评估法评估，资产评估值为6.00万元（含增值税），评估减值332.58万元，减值率98.23%。

上海申威资产评估有限公司具有从事资产评估、证券期货相关评估的资格证书。

三、本次固定资产处置履行的审批程序

2018年12月26日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司处置部分固定资产的议案》，同意处置上述相关固定资产，出售价格不低于标的的资产评估值。上述事项无需提交公司股东大会审议。

四、本次固定资产处置的影响

公司处置上述相关固定资产，暂不确定交易对方，暂不确定是否构成关联交易。

如转让成功，将有利于后续集约利用现有用地，最大化保证电站效益。本次交易预计对公司当期造成资产损失约332.58万元。

五、备查文件

公司第七届董事会第十二次会议决议

证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2018-084

上海航天汽车机电股份有限公司

关于继续为合营企业贷款履行担保责任的公告

一、情况概述

经公司2009年第四次临时股东大会批准，公司合营企业TRP PVE B.V. （以下简称“TRP公司”，公司占股比例 50%，外方股东占股比例50%）于2010年8月与国家开发银行浙江省分行签订了《借款合同》，贷款金额为4,100万欧元，同时公司与国家开发银行浙江省分行签订了《保证合同》，就上述贷款向国家开发银行浙江省分行提供连带责任担保（详见公告2009-035）。该贷款用于TRP公司全资子公司MILIS公司投资建设意大利撒丁岛11.8MW光伏电站项目。目前MILIS公司经营情况正常。

截至本公告披露日，上述贷款本金余额为2,450万欧元。

2017年11月29日，公司根据《保证合同》履行了担保责任，代TRP公司向国家开发银行浙江省分行支付了563,244.45欧元利息（详见公告2017-112）。

2018年6月21日，公司再次根据《保证合同》履行连带责任担保的义务，代TRP公司向国家开发银行浙江省分行偿还本息共计202.54万欧元（详见公告2018-043）。

在偿还上述贷款本息期间及其后，公司一方面着手完善TRP公司治理结构，于11月16日召开了TRP公司股东大会，按照荷兰税务实质化的要求调整了董事人员结构，目前正在办理变更手续，预计2019年1月10日前完成，为TRP公司未来偿还公司垫付资金消除了税务风险；另一方面继续与TRP外方股东协调，督促TRP公司尽快偿还公司垫付的国家开发银行浙江省分行的贷款本息。同时公司也已聘请大成律师事务所，参与外方股东的协调，以维护公司合法利益。

2018年11月16日，公司再次收到《国家开发银行浙江省分行要求上海航天汽车机电股份有限公司履行担保责任通知书》，截止本公告日，公司根据《保证合同》履行了连带责任担保的义务，偿还本息共计201.17万欧元。

二、税务核查事件进展情况

截至2018年10月底，意大利米兰税务局税务核查事项已经完结，TRP公司已取得2012-2017年全部年度税务核查和解书，需补缴税款总额为156万欧元。

三、本事项对公司的影响和拟采取的措施

公司履行本期连带担保责任，代TRP公司支付约201.17万欧元本息。为降低TRP公司还款逾期对公司的影响，后续公司将采取以下措施：

1、公司继续委派专人与TRP公司外方股东沟通，敦促TRP公司履行借款合同义务；

2、继续推进MILIS公司的股权出售事项；

3、在MILIS公司股权出售交易不畅的情形下，启动海外追索方案，维护公司合法权益。

本公司将根据实际进展情况履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

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