上海航天汽车机电股份有限公司-甘肃上航电力运维有限公司

理财百科阅读 109 2025-04-26 08:41:08

关于转让公司所持三家子公司全部股权的进展

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持有的上海神舟新能源发展有限公司100%股权、上海太阳能科技有限公司70%股权、甘肃上航电力运维有限公司25%股权，公司控股股东上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）分别以人民币64,904.84万元、人民币0.0001万元及人民币8,000万元的价格摘牌受让上述股权。

●交易风险：无交易风险。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

1、过去 12个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。

2、过去 12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。

●无关联人补偿承诺

一、关联交易概述

公司第七届董事会第八次会议及2018年第二次临时股东大会同意通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值乘以对应的股权比例，转让公司所持有的上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“神舟新能源”）100%股权、上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）70%股权、甘肃上航电力运维有限公司（以下简称“上航电力”）25%股权（详见公告2018-051、059、066）。

神舟新能源股权转让的评估基准日2018年5月31日，股东全部权益价值评估值为64,904.84万元，挂牌价格为64,904.84万元（对应神舟新能源100%股权的净资产评估值）；太阳能公司股权转让的评估基准日2018年5月31日，股东全部权益价值评估值为-29,027.83万元，挂牌价格为0.0001万元；上航电力股权转让的评估基准日2018年3月31日，股东全部权益价值评估值为32,000万元，挂牌价格为8,000万元（对应上航电力25%股权的净资产评估值）；上述股权转让均已取得中国航天科技集团有限公司备案同意。

2018年10月9日，公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让上述股权，2018年11月8日，上航工业摘牌受让。公司于2018年11月8日分别取得了上海联合产权交易所第0002948、0002949、0002950号产权交易凭证。

自评估基准日至股权交割日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由上航工业按股权比例承接。

鉴于上航工业为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：上海航天工业（集团）有限公司（公司控股股东）

住所：上海市徐汇区漕溪路 222 号 3 幢 701-712 室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：代守仑

注册资本：125,479.0301万元

成立日期：1993 年 6 月 1 日

经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年10月31日，该公司资产总额2,230,476万元，净资产759,809万元，营业收入1,565,630万元，净利润-34,185万元。（以上为合并口径，未经审计）

三、关联交易标的基本情况

详见公告2018-051中“三、交易标的基本情况”。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）转让所持神舟新能源股权的事项

1、合同标的：公司所持神舟新能源100%股权

2、交易价格：人民币64,904.84万元

3、支付方式：除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，上航工业采用一次性付款方式，将转让款在产权交易合同生效之日起1个工作日一次性支付至上海联合产权交易所指定账户。

4、工商变更：交易双方应当共同配合，于2019年3月31日前配合标的企业办理产权交易标的的工商变更登记手续。

5、合同生效条件：双方授权代表签字或盖章之日起生效。

6、产权交易涉及的职工安置：

上航工业同意，与标的企业签订劳动合同的在册员工，在标的企业股权交割完成后（含交割日当日），该批员工的劳动关系将延续，全部按照原劳动合同继续聘用，不作变更和重新签订，社会保险关系接续，员工薪酬及福利待遇不降低。

上航工业同意，与劳务中介签订合同的劳务外包人员，在标的企业股权交割完成后（含交割日当日），标的企业与劳务中介签订的服务合同有效期内所有协议条款保持不变。

7、债权债务安排：根据《产权交易合同》约定，上航工业同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。此次交易不涉及资产处理。

8、担保转移：根据《产权交易合同》约定，上航工业同意航天机电为标的企业提供的授信额度担保，在完成标的企业的股权交割所有程序后，于2018年12月31日前负责对航天机电的担保进行转移，并解除航天机电对标的企业的担保责任。

9、违约责任：

上航工业若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向航天机电支付违约金，逾期超过30日的，航天机电有权解除合同，并要求上航工业赔偿损失。

航天机电若逾期不配合上航工业完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向上航工业支付违约金，逾期超过30日的，上航工业有权要求航天机电赔偿损失。

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权要求违约方赔偿损失。

10、争议解决方式：双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，若调解不成可提交上海仲裁委员会仲裁。

（二）转让所持太阳能公司股权的事项

1、合同标的：公司所持太阳能公司70%股权

2、交易价格：人民币0.0001万元

3、支付方式：上航工业已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币0.3万元，上海联合产权交易所应在本合同签订后3个工作日内，将扣除交易价款后的款项，即人民币0.2999万元退还至乙方指定账户。

（三）转让所持上航电力股权的事项

1、合同标的：公司所持上航电力25%股权

2、交易价格：人民币8,000万元

6、产权交易涉及的职工安置：本次交易不涉及职工安置。

8、违约责任：

9、争议解决方式：双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，若调解不成可提交上海仲裁委员会仲裁。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述股权转让有利于公司光伏产业实施转型发展，提升公司盈利能力，有利于公司整体未来发展。

经公司财务部测算，本次交割完成后，公司转让神舟新能源100%股权，可实现税前投资收益约15,650万元，转让太阳能公司70%股权，可实现税前投资收益约7,645万元，转让上航电力25%股权，可实现税前投资收益约6,240万元，合计可实现税前投资收益约2.95亿元（以上数据未经审计）。与公告2018-059披露的可实现的税前投资收益的主要差异原因为：出售的标的企业自评估基准日至股权交割日期间发生经营亏损，导致公司对标的企业的投资收益发生变化。

上述股权转让完成后，公司将不再持有神舟新能源、太阳能公司及上航电力股权，神舟新能源、太阳能公司将不再纳入公司合并报表范围。

六、关联交易的审议程序

1、本次交易履行的审议程序

经公司第七届董事会第八次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以公开挂牌方式转让公司上述股权。

根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.2.15条规定：上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议。经公司董事会审慎判断，本次交易符合《股票上市规则》规定的豁免情形，故公司按照非关联交易的方式履行了相应的决策程序，并按关联交易方式履行信息披露义务。

2、独立董事意见

本次系公司控股股东上航工业通过上海联合产权交易所公开摘牌，受让本公司所持有的三家子公司全部股权而形成的关联交易，董事会申请豁免按照关联交易的方式进行审议，并按关联交易方式履行信息披露义务，符合有关规定。未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况