万里股份：西南证券股份有限公司关于公司重大资产重组进展有关信息的专项核查意见-西藏瑞东财富投资有限责任公司

西南证券股份有限公司

有关信息的专项核查意见

上海证券交易所：

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）接受

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“公司”）委托，担任

万里股份本次重大资产重组的独立财务顾问，根据贵所的要求，对万里股份本次

重大资产重组进展有关信息进行审慎核查，发表核查意见如下：

一、万里股份本次重组进展概况

万里股份因筹划重大事项,公司股票于 2015 年 8 月 18 日起停牌；经与有

关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自 2015 年

9 月 1 日起停牌不超过一个月；2015 年 10 月 1 日，公司发布《万里股份关于

重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票自 2015 年 10 月 1 日起继续停牌不超

过—个月；经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过并向上海证券交易所申

请，公司股票自 2015 年 11 月 1 日起继续停牌不超过一个月。

2015 年 11 月 13 日，公司与搜房控股有限公司、公司实际控制人刘悉承先

生、 IDG 资本投资顾问（北京）有限公司和西藏瑞东财富投资有限责任公司等

有关方就本次重大资产重组签署了《合作框架协议》，初步确定本次重组方案为：

发行股份购买搜房控股有限公司拥有或控制的盈利能力较强的满足中国证券监

督管理委员会监管要求的优质资产；公司实际控制人刘悉承先生或其指定方需将

公司除货币资金外的原有全部资产及负债以现金收购的方式从公司剥离；同时募

集配套资金约 25-50 亿元，用于重组后公司的业务发展。

由于本次重大资产重组事项涉及标的资产的整合，工作量大，所需时间长，

公司预计无法按原定时间复牌，经公司第七届董事会第五十次会议、2015 年第

二次临时股东大会审议通过及向上海证券交易所申请，公司股票自 2015 年 12

月 1 日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过两个月。

二、公司在停牌期间所做的工作

在停牌期间，公司积极按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披

露及停复牌业务指引》的相关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信

息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。同时，独立财务顾问

会同万里股份、交易对方及审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构，对万

里股份、交易标的进行了尽职调查，协助标的资产进行内部整合、论证重组方案、

准备相关交易文件，统筹推进本次重大资产重组事项。

三、延期复牌的合理性、后续安排的可行性

本次重大资产重组事项涉及标的资产的整合，涉及的主体较多，相关资产的

审计、评估及审批程序复杂，工作量大，所需时间长。截至目前，标的资产整合

工作正在向有关主管部门申报资产整合相关文件，相关部门正在审批之中；审计、

评估、律师事务所等中介机构已进驻现场开展尽职调查工作，审计机构正在协助

标的资产编制模拟合并财务报表，评估机构正在对置入资产、置出资产进行预评

估工作，律师事务所正在协助完善交易协议及其他法律事务，独立财务顾问正在

协助起草重组预案及统筹推进重组工作。鉴于相关工作尚需进一步完善，独立财

务顾问认为经公司第七届董事会第五十次会议、2015 年第二次临时股东大会审

议通过并向上海证券交易所申请的继续停牌时间不超过两个月具有合理性。

根据目前的工作进展，万里股份预计将于 2016 年 1 月 31 日前披露重组预案。

根据对重组进展的了解和后续工作安排，独立财务顾问认为万里股份本次重组的

后续安排具有可行性。

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司重

大资产重组进展有关信息的专项核查意见》之签章页）

西南证券股份有限公司

2015 年 12 月 30 日

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