万里股份：董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明-西藏瑞东财富投资有限责任公司

重庆万里新能源股份有限公司

及提交的法律文件的有效性的说明

鉴于：

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟进行

重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次重大

资产重组方案包括三部分内容：

1、重大资产出售

本公司拟将截至 2015 年 12 月 31 日除货币资金外的全部资产和负债出售给

深圳市南方同正投资有限公司，交易对价以现金支付。

2、发行股份购买资产

本公司拟以非公开发行股份的方式购买北京搜房房天下网络技术有限公司

所持有的北京丽满万家网络技术有限公司 100%的股权、搜房媒体技术（北京）

有限公司 100%的股权和北京搜房网络技术有限公司 100%的股权，北京房天下

网络技术有限公司所持有的北京拓世寰宇网络技术有限公司 100%的股权以及北

京搜房装饰工程有限公司所持有的北京宏岸图升网络技术有限公司 100%的股

权。

3、发行股份募集配套资金

本公司拟向 9 名特定投资者（以下单称或合称“认购对象”）非公开发行股

份募集配套资金 3,009,999,886.74 元，不超过本次发行股份购买资产的总价的

100%，认购对象为上海宏流投资管理有限公司管理的“鼎沁定增 1 号基金”、

王海宏、百度鹏寰资产管理（北京）有限公司、西藏瑞东财富投资有限责任公

司、西藏瑞东财富投资有限责任公司管理的“瑞丰互联网投资基金”、IDG 资本

管理（香港）有限公司管理的“IDG 中国股票基金”、和谐浩数投资管理（北京）

有限公司管理的“和谐并购安居基金”、“和谐并购基金 5 号”及“和谐并购基

金 6 号”。募集配套资金在扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部投向内部

管理平台及系统升级项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发

项目以及移动端推广项目。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、

《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，本次交易构成重大

资产重组，构成借壳上市，构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014

年修订）》等法律法规、规范性文件和《重庆万里新能源股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对公司本次重大资产重组履

行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特

此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

1、2015 年 8 月 17 日，公司发布《重大事项停牌公告》，披露公司正在筹

划重大事项，因该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者

的利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（股票简称：万里股

份，股票代码：600847）自 2015 年 8 月 18 日起停牌。

2、2015 年 8 月 31 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，披露公司拟

筹划重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2015 年 9 月 1 日起

预计停牌不超过一个月。

3、2015 年 9 月 30 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，

披露由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大，方案论证较复杂，预计无法

按原定时间复牌。经公司申请，公司股票自 2015 年 10 月 1 日起继续停牌，预

计继续停牌时间不超过一个月。

4、2015 年 10 月 30 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，

披露由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大，方案论证较复杂，公司预计

无法按原定时间复牌。经公司申请，公司股票自 2015 年 l1 月 1 日起继续停牌，

预计继续停牌时间不超过—个月。

5、2015 年 12 月 1 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，

披露由于本次重大资产重组事项涉及标的资产的整合，涉及的主体较多，相关

资产的审计、评估及审批程序复杂，工作量大，所需时间长，公司预计无法按

原定时间复牌。经公司申请，公司股票自 2015 年 12 月 1 日起继续停牌，预计

继续停牌时间不超过两个月。

6、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与相关各方

进行反复磋商，形成初步方案。

7、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

8、2016 年 1 月 19 日，公司与深圳市南方同正投资有限公司、刘悉承签署

了《资产出售协议》。

9、2016 年 1 月 19 日，公司与北京搜房房天下网络技术有限公司、北京房

天下网络技术有限公司、北京搜房装饰工程有限公司、北京搜房科技发展有限

公司及刘悉承签署了《发行股份购买资产协议》。

10、2016 年 1 月 19 日，公司与北京搜房房天下网络技术有限公司、北京

房天下网络技术有限公司、北京搜房装饰工程有限公司签署了《利润补偿协议》。

11、2016 年 1 月 19 日，公司分别与各认购对象签署了《附条件生效的股

份认购协议》。

12、2016 年 1 月 19 日，公司召开了第八届董事会第二次会议，审议并通

过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交

易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，该等议案在提交董事会会议审

议前已经独立董事事前认可，且独立董事就相关议案发表了独立意见。

13、2016 年 5 月 2 日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过

了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易的方案的议案》、《关于签署的议

案》、《关于调整募集配套资金额度及用途的议案》、《关于

股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案（修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事

发表了独立意见

14、2016 年 5 月 18 日，公司与深圳市南方同正投资有限公司、刘悉承签

署了《资产出售协议之补充协议》。

15、2016 年 5 月 18 日，公司与北京搜房房天下网络技术有限公司、北京

房天下网络技术有限公司、北京搜房装饰工程有限公司、北京搜房科技发展有

限公司及刘悉承签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

16、2016 年 5 月 18 日，公司与北京搜房房天下网络技术有限公司、北京

房天下网络技术有限公司、北京搜房装饰工程有限公司签署了《利润补偿协议

之补充协议》。

17、2016 年 5 月 18 日，公司分别与各认购对象签署了《附条件生效的股

份认购协议之补充协议》。

18、2016 年 5 月 18 日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过

了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书》等议案，独立董事发表了独立意见。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司重大资产重组

信息披露及停复牌业务指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的

规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的

法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规范性文件的规定

及《公司章程》的规定。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保

证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性

承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：截至目前，公司就本次重大资产重组已履行了

截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合有关法律法规、

规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次重大资产重组向上海证券

交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司董事会关于重大资产重组

履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）

重庆万里新能源股份有限公司董事会

2016年5月18日

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