万里股份：第八届董事会第八次会议决议公告-北京宏岸图升网络技术有限公司

股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2016-055

重庆万里新能源股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司（“公司”或“万里股份”）第八届董事会第八

次会议（“本次会议”）通知于 2016 年 5 月 11 日以电子邮件方式发出。

本次会议于 2016 年 5 月 18 日在公司会议室召开。本次会议应参加会议董事

8 名，实际参加会议董事 8 名，本次会议由董事长刘悉承先生主持。

本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事审议，

通过了以下议案：

一、 逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易的方案的议案》

本议案需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（“中国证监

会”）核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案需提交公司股东大会审议。

1.1 审议通过了《关于本次重大资产重组的整体方案的议案》

公司本次重大资产重组的整体方案包括三部分：（1）重大资产出售：公司

拟向目前的控股股东深圳市南方同正投资有限公司（“南方同正”或“受让方”）

转让其在为确定交易价格进行审计评估而选定的基准日（“基准日”）所拥有的除

货币资金外的全部资产及负债（“置出资产”，在置出资产交割时，置出资产的范

围还应当包括万里股份除金额等于基准日的货币资金外的资产及负债自基准日

以来发生的任何增减或变动）；（2）发行股份购买资产：公司拟向搜房控股有限

1

公司（“搜房控股”，美国纽约证券交易所上市公司的股权，股票代码：SFUN）

下属的北京搜房房天下网络技术有限公司（“搜房房天下”）、北京房天下网络

技术有限公司（“房天下网络”）及北京搜房装饰工程有限公司（“搜房装饰”，

与搜房房天下及房天下网络单称或合称“发行对象”）共计发行约 677,838,290

股股份作为对价购买搜房控股旗下开展互联网房产及家居广告营销业务的子公

司北京搜房网络技术有限公司（“北京搜房网络”）、搜房媒体技术（北京）有

限公司（“搜房媒体”）、北京丽满万家网络技术有限公司（“丽满万家”）、

北京拓世寰宇网络技术有限公司（“拓世寰宇”）及北京宏岸图升网络技术有限

公司（“宏岸图升”，与北京搜房网络、搜房媒体、丽满万家及拓世寰宇单称或

合称“标的公司”）各自 100%的股权；以及（3）募集配套资金：为提高重组的

整合绩效以及重组后公司的盈利能力和持续经营能力，公司拟向 9 位投资者（单

称或合称“认购对象”）非公开发行股份总计不超过 126,099,702 股公司股份，

共计募集配套资金总额不超过 3,009,999,886.74 元人民币（“元”）。

本次重大资产出售与发行股份购买资产互为前提条件，即其中任何一项因任

何原因而无法付诸实施，则本次交易将不予实施。募集配套资金在重大资产出售

及发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者是否足额募

集，均不影响重大资产出售及发行股份购买资产的实施。

本次重大资产重组完成后，搜房房天下、房天下网络及搜房装饰将成为公司

的股东，搜房控股的实际控制人莫天全先生将成为公司的实际控制人，公司将拥

有北京搜房网络、搜房媒体、丽满万家、拓世寰宇及宏岸图升 100%的股权。

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对

本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生（为

本次重大资产出售的交易对方的控股股东）及张应文先生（因在刘悉承先生所控

制的其他实体中任职而存在关联关系，下同）回避对本议案的表决，出席本次会

议的 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。

非关联董事表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

1.2 逐项审议通过了《关于重大资产出售的议案》

本次重大资产出售的具体方案详见以下 1.2.1 至 1.2.5 分项议案：

以下分项议案均涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于

今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承

2

先生（为本次重大资产出售的交易对方的控股股东）及张应文先生（因在刘悉承

先生所控制的其他实体中任职而存在关联关系，下同）回避对《关于重大资产出

售的议案》的表决，出席本次会议的 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对《关

于重大资产出售的议案》进行了表决。

以下分项议案均需提交公司股东大会审议。

1.2.1 审议通过了《关于重大资产出售的交易对方的议案》

本次重大资产出售的交易对方为南方同正，且刘悉承先生对南方同正

在《重庆万里新能源股份有限公司与深圳市南方同正投资有限公司、

刘悉承之资产出售协议》（“《资产出售协议》”，包括其不时之修订与补

充）项下的义务承担连带保证责任。

非关联董事表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1.2.2 审议通过了《关于重大资产出售的置出资产的议案》

公司拟向受让方出售全部置出资产，受让方以现金购买全部置出资产。

在置出资产交割时，置出资产的范围还应当包括万里股份除金额等于

基准日现金额的货币资金外的资产及负债自基准日以来发生的任何增

减或变动。

非关联董事表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1.2.3 审议通过了《关于重大资产出售的定价依据及交易价格的议案》

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报

字(2016)第 2 号《置出资产评估报告》，截至基准日，置出资产的评估

值为 46,773.80 万元。基于上述评估值，经交易各方协商确认，置出资

产作价 46,773.80 万元。

非关联董事表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1.2.4 审议通过了《关于置出资产自基准日至交割日期间损益归属的议案》

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