万科重组幕后华润为何反对-中投华润基金

新金融总裁圈｜吴侨发

万科重组遭遇华润阻击。

这一重组还得从一份发行股份收购购买资产的预案谈起。6月17日晚，万科披露了拟发行股份购买资产的预案。万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。

此次交易的标的资产为前海国际为枢纽上盖物业项目公司，目前主要资产为待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地，均为深圳核心区域极度稀缺的大型优质地铁上盖项目，总计容建筑面积约181.1万平方米。其中，安托山项目位于二号线、七号线双地铁交汇处，是深圳第一豪宅集群区罕见的大规模地块项目；前海枢纽项目规划为3条地铁线和2条城际铁路交汇，未来可通过轨道交通直达香港，定位为带领深圳迈向世界级城市、引导区域经济转型升级的世界级枢纽综合体地标。

6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案，11名董事中张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。

在听取万科管理层对预案的报告后，华润董事提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。

华润董事的意见与现场独立董事产生了较大分歧，一位独立董事表示：“我亲自去考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产，而是万科的未来。”

另一位独立董事认为“如果不通过，会损害万科品牌形象，如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢？”最后，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

值得注意的是，上述独立董事言辞有所偏颇。上述华润董事并非反对万科的重组，只是反对万科的重组方式——没必要通过发行股份的方式来实现，不知这位独立董事有没有听懂。

即使董事会通过本次预案，但交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量也需要经万科再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。所以万科重组还存在悬念，一旦万科大股东之一——华润是否在股东大会对万科的重组方式投反对票，将在很大程度决定万科重组成功与否。

如果按照华润董事提出的重组方式，万科以现金收购资产，关键是这种方式是否具有可行性，前提是万科必须拿出真金白银 456.13亿元。万科今年一季报显示，万科持有的货币资金（包含受限资金）为527.8亿元。无疑，万科目前财务状况，可以支持以现金方式来收购资产。

一旦采用现金收购，对万科所有股东会带来什么影响呢？关键一点是，所有股东股权不会被稀释，占比也不会发生改变。

如果万科最终以发行股份重组成功，对目前股东会带来什么影响？

预案显示，万科此次发行股价拟为15.88元/股，即万科A股停牌前60个交易日的93.6%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”考虑到万科A股股价在停牌前急剧拉升，此次预案中选择以万科A股前60个交易日均价为市场参考价。

相对于持续停牌的万科A股，持续交易的H股股价显然更具有参考意义。6月17日，万科H股收盘价为【17.52】港币/股，折合人民币约【14.857】元/股。

“从以往上市公司重组案例来看，绝大多数公司都是选用参考价的九折作为发行价格，”朱旭表示，“经过协商，此次万科拟发行的价格为参考价的93.6%，高于目前的H股股发价。”

按照目前的股价方案，万科预计将发行A股股份2,872,355,163股，在H股股本不变的情况下，交易完成后，深圳地铁所持有的万科A股股份将占万科本次交易完成后总股本的20.65%，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计所持A股股份将占上市公司本次交易完成后总股本的19.27%。

而华润董事反对万科以发行股份来收购资产，无疑是担心股权占比被稀释。不可忽视的是，华润董事的这种担心，还可能发生未来，股权占比被继续稀释。

目前，深铁和万科已经就共同参与轨道交通PPP项目达成初步合作意向。6月12日，深铁与万科签署备忘录，拟在地铁四期轨网开展战略合作。深圳地铁四期工程规划18条铁路，总长约446公里，首批项目7条新线规划6个车辆段、6个停车场具备上盖物业开发的可能性，预计可开发物业面积达400万平方米。

同一天参与签约的还包括东莞实业、重庆交投以及中轨集团。这意味着深铁在走出深圳、走向全国上已经迈出重要一步。可以预见的是，深圳地铁与万科的合作将不仅仅限于深圳。

一旦万科和深铁的合作模式——发行股份收购资产复制到其他轨道线路公司，那么华润的股权还将被继续稀释。眼下，那些在董事中投赞成票的，未来或将因股权占比过低，而连提名董事的资格都没有。采访或投稿，请加微信xjrzcq88

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