万泽实业股份有限公司关于全资子公司转让参股公司部分股权的公告-万泽实业公司

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2020-047

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司汕头市万泽热电有限公司（以下简称“万泽热电公司”）现持有汕头联泰实业有限公司（以下简称“汕头联泰”）16.50%股权，万泽热电公司拟与汕头市联泰投资有限公司（以下简称“联泰投资”）签订《关于汕头联泰实业有限公司之股权转让协议》，由万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰8.25%股权，股权转让价格为5,235万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次公司全资子公司万泽热电公司转让参股公司部分股权的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：汕头市联泰投资有限公司；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；住所：汕头市濠江区珠浦村委会办公楼附楼2第二层205房；法定代表人：黄婉茹；注册资本：3000.0000万元人民币；统一社会信用代码：91440512566650555N；经营范围：投资实业。

联泰投资系广东省联泰集团有限公司的全资子公司，与本公司不构成关联关系。

联泰投资最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

经查询，联泰投资未列入全国失信被执行人名单。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：汕头联泰实业有限公司

2、注册资本：24,731.4875万元人民币

3、成立日期：2017年05月02日

4、法定代表人：黄婉茹

5、住所：汕头市金平区汕樟路浮西段万泽热电办公楼二楼

6、经营范围：防水建筑材料的制造；对物流业、仓储业的投资。

7、主要股东：目前万泽热电公司持有汕头联泰16.50%股权，广东联泰房地产有限公司（以下简称“广东联泰”）持有汕头联泰27.90%股权, 联泰投资持有汕头联泰55.60%股权。广东联泰与联泰投资系一致行动人。广东联泰已声明放弃本次转让股权的优先受让权。

8、历史沿革：2017年2月，本公司、万泽热电公司及广东联泰签订《合作经营框架协议》，约定万泽热电公司以热电厂片区土地使用权作价出资、广东联泰以现金出资设立合资公司，从事物流生产等项目经营，在业务平稳过渡后，万泽热电公司将持有的合资公司股权转让给广东联泰。

根据《合作经营框架协议》的约定，万泽热电公司与广东联泰于2017年4月签署《出资协议》，双方共同出资设立合资公司汕头联泰实业有限公司，注册资本为人民币24,731.4875万元，其中万泽热电公司以土地使用权作价出资19,785.19万元，占汕头联泰80%股权；广东联泰以货币出资4,946.2975万元，占合资公司20%股权。

汕头联泰于2017年5月办理完成工商登记手续。此后在办理实缴出资的过程中，由于万泽热电公司拟作价出资的两宗工业用地地面建筑物未办理产权证明无法作价出资且地面建筑物已在拆除计划中，经万泽热电公司和广东联泰协商，万泽热电公司对汕头联泰认缴的出资份额调整为17,830.54万元，出资比例调整为72.10%；广东联泰以现金出资6,900.9475万元，出资比例调整为27.90%。

9、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汕头联泰实业有限公司审计报告》【大华审字(2020)0010301号】，汕头联泰最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

10、资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2020)沪第0519号《汕头市万泽热电有限公司拟转让所持有的汕头联泰实业有限公司8.25%股权所涉及的汕头联泰实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，汕头联泰的资产评估结果如下：

在评估基准日2020年4月30日，汕头联泰实业有限公司经审计后的总资产价值30,008.57万元，总负债6,754.00万元，股东权益23,254.57万元。采用资产基础法评估后的总资产价值28,346.20万元，总负债6,754.00万元，股东权益21,592.20万元，减值1,662.37万元，减值率7.15%。

11、近三年又一期的权益变动及评估情况：

12、经查询，汕头联泰未列入全国失信被执行人名单。

本次万泽热电公司转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

四、定价依据

交易双方以评估报告作为参考依据，通过协商确定本次股权转让的价格。

五、股权转让协议的主要内容

1、由万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰实业有限公司8.25%的股权（标的股权），股权转让价格为5,235万元。

2、联泰投资以现金方式分两期向万泽热电公司支付标的股权的价款：自本协议生效之日起10日内，支付标的股权价款人民币3,000 万元；自本协议生效之日起15日内，支付标的股权价款人民币2,235 万元。

3、万泽热电公司应在2020年6月30日前向工商部门提交标的股权转让的所有文件，办理标的股权的交割手续。如在办理标的股权交割手续时需要联泰投资协助，联泰投资应尽最大努力予以协助。相关工商行政管理部门将万泽热电公司所持汕头联泰实业有限公司股权变更登记至联泰投资名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的股权交割完成。

4、对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议（包括与本协议存在、有效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题），本协议双方应尝试通过友好协商解决。如不能通过友好协商解决该争议，则任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼解决。

5、本协议自万泽热电公司和联泰投资双方签字盖章并经汕头联泰实业有限公司股东会批准之日起成立，经本公司股东大会批准后生效。

六、对上市公司的影响和存在的风险

本次公司全资子公司万泽热电公司向联泰投资转让参股公司部分股权，系进一步落实本公司、万泽热电公司与广东联泰于2017年2月20日签订的《合作经营框架协议》，本次交易对公司损益的影响数约为4,000万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的56.60%，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第二十一次会议决议；

2、《股权转让协议》；

3、《汕头联泰实业有限公司审计报告》；

4、《汕头市万泽热电有限公司拟转让所持有的汕头联泰实业有限公司8.25%股权所涉及的汕头联泰实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2020年5月25日

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