一人有限责任公司的受让股东对受让前债务的责任承担-公司股东退出结算公式

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在一人公司一对一的形态变更情形下，对于股权转让前的债务，转让前后的股东如不能举证证明财产独立，应按照《公司法》第六十三条承担连带责任，股东要完成该举证责任，一般需提交符合《公司法》第六十二条要求的财务会计报告，法院并要审查其结论的正确性和基础依据的真实性。

一对多的形态变更情形，如唯一股东变更为夫妻持股或关联公司持股，不宜直接适用《公司法》第六十三条举证责任倒置规则，而应秉持渗透性思维，按公司人格否认的一般规则确定股东责任

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云锡公司诉勤垤商贸、王某清、王某春有限公司买卖合同纠纷案

上海市第一中级人民法院

（2020）沪01民终11655号

上海市松江区人民法院 徐振经 郝祥明

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1.被告勤垤公司返还原告保证金及货款9,175,744.12元；2.被告勤垤公司赔偿利息损失（以9,175,744.12元为基数，自2019年8月23日起至实际返还之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）；3.被告勤垤公司向原告开具金额为5,472,861.19元的增值税发票（税点为13 %）；4.被告勤垤公司支付保函费9,200元及律师费170,000元；5.被告王某清、王某春对上述四项债务承担连带清偿责任。

针对第五项诉讼请求，原告提出备用诉请：

若被告勤垤公司的财产与股东个人财产相独立，则要求被告王某清、王某春在30,000,000元未出资本息范围内对上述四项债务公司不能清偿的部分承担补充清偿责任。

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2019年3月至2019年8月期间，原告与被告勤垤公司共计签订《产品购销合同》14份，约定由被告勤垤公司向原告提供白银。依据合同约定，原告分别于2019年3月7日、3月29日向被告勤垤公司支付保证金600,000元、2,500,000元，于4月9日、4月23日、4月29日支付定金1,000,000元、5,000,000元、2,100,000元。截至起诉时，涉案14份合同已经全部履行完毕。

根据《中华人民共和国合同法》的规定，债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。因此被告应退还定金4,500,000元及原告多支付的货款4,675,744.12元。鉴于双方最后一次合同点价时间为2019年8月22日，故原告从次日开始主张利息损失。2019年8月9日，双方签订最后一份合同，合同编号为YTM-G-G-19-8-9，根据2019年8月22日的点价函确认，该合同总价为5,472,860.19元，根据合同第五条约定，被告勤垤公司应当开具13%的增值税发票，但原告数次催讨，其仍拒绝开具。在本案立案前，原告已多次与被告勤垤公司就上述事宜进行沟通，但是均协商无果，以致涉诉，由此产生了保函费9,200元及律师费170,000元。根据法律规定，因违约方不履行义务给守约方造成的损失，应由违约方赔偿。故被告勤垤公司对上述费用应予以赔偿。

原告在案件诉讼中发现，被告勤垤公司作为一人有限责任公司，于2019年9月23日将股东从被告王某清变更为被告王某春，且后者并未支付相应对价，原告认为涉案债务发生在工商变更登记之前，若被告王某清、王某春不能证明其财产独立于公司，就应对被告勤垤公司的上述债务承担连带清偿责任。同时，原告也注意到，在变更法定代表人的同时，被告勤垤公司将其注册资本由30,000,000元违法减资至1,000,000元，具有明显逃避债务的恶意。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》的规定，股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，因此若被告王某清、王某春能够证明其财产独立于公司的情况下，原告则要求上述两被告在30,000,000元未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

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不同意原告全部诉讼请求。自2019年3月份以来，被告勤垤公司与原告存在多笔白银业务往来，均由原告销售主管马某通过微信或电话确定。2019年5月16日，马某主动与被告勤垤公司工作人员微信联系合作事宜，并于同月20日最终协商确定，由勤垤公司以单价3,450元/公斤出售给原告10吨白银，原告最晚于7月份再以相同单价出售给被告勤垤公司，并加付3%的利息。2019年5月20日双方签订了编号为YTM-G-G-19-5-17号的白银采购合同，被告勤垤公司于当日及次日履行了全部交货义务。

之后，由于白银行情持续上涨，被告勤垤公司多次催促原告，要求履行回购义务，但是原告一直以行情太高且有保证金为由拖延。后因原告的保证金不足以覆盖价差，同年8月21日，被告勤垤公司向原告发送律师函，催告原告至迟于2019年8月30日前按照约定将白银出售给被告勤垤公司，否则被告勤垤公司将自行采购10吨白银，由原告违约产生的交易差价损失，从其支付的保证金中予以扣除，不足以弥补损失的，则另行追究其违约责任。为了及时止损，2019年9月，被告勤垤公司分四批向案外人购买白银10吨，总价共计46,520,768.86元。故因原告未依约履行合同，给被告勤垤公司造成了差价损失共计12,020,768.86元。原告多次向被告勤垤公司承诺其交付的全部货款作为保证金担保买卖合同交易的进行，对于造成的损失，也可直接在保证金中予以扣除，因此被告勤垤公司认为原告在被告处的全部款项9,175,744.12元均系对交易的担保，因原告造成的损失已覆盖保证金的金额，故原告在起诉要求被告勤垤公司返还上述款项于法无据。关于原告主张的保函费及律师费，被告勤垤公司并不存在恶意拖欠原告款项的情形，合同中也未就此作出约定，且被告勤垤公司亦认为该费用系非必要发生的费用，故不应支付。

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其同意被告勤垤公司的答辩意见。被告王某清作为被告勤垤公司的前法定代表人，将股权转让被告王某春系正常的商业行为。鉴于被告勤垤公司已严重亏损，故转让时无对价也完全合理。被告勤垤公司委托有记账资质的公司对财务账目进行管理，建立了规范的财务制度；同时也已按规定编制年度财务会计报告，并经具有审计资质的独立第三方会计师事务所进行审计；被告勤垤公司与被告王某清的资金往来记录均有详细的会计凭证，在2019年度进出项抵消后被告王某清仍有300,000元资金流入公司。因此可以认定股东与公司之间财产独立，未出现混同情形，故被告王某清不应对被告勤垤公司的债务承担连带责任。

关于减资，被告勤垤公司于2019年8月5日作出减资的股东决议，同月21日登报公示，明显晚于原告提起诉讼的时间，此时被告勤垤公司与原告之间还处于正常合作的状态，故被告勤垤公司不存在违法减资的情形，被告王某清也不应在减资范围内对被告勤垤公司的债务承担补充清偿责任。目前，被告王某清已经退出了公司经营。综上，被告王某清不应当对被告勤垤公司的债务承担任何责任。

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其同意被告勤垤公司的答辩意见。被告勤垤公司委托有记账资质的公司对财务账目进行管理，建立了规范的财务制度。同时也已按规定编制年度财务会计报告，并经具有审计资质的独立第三方会计师事务所进行审计，因此股东与公司的财产是相互独立的，被告王某春不应对被告勤垤公司的债务承担连带清偿责任。

关于减资的意见，同被告王某清的意见，且目前公司注册资本为1,000,000元，而非30,000,000元，被告王某春已经实缴700,000元，剩余出资的认缴期限尚未届满，故原告要求被告王某春在减资范围内承担补充清偿责任没有法律依据。

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2019年3月至8月期间，原告（需方）与被告勤垤公司（供方）共签订《产品购销合同》14份。上述14份合同的总金额为400,023,850.19元，实际交货总金额为400,543,771.59元。2019年3月7日、3月29日的合同中约定了保证金，4月9日、4月23日、4月29日的合同中约定了定金，故原告均于合同签订当日向被告汇付了保证金及定金总计11,200,000元。在交易期间，又陆续支付货款401,769,515.72元。2019年4月26日，被告勤垤公司向原告退还1,250,000元；2019年6月28日，被告勤垤公司向原告退还2,000,000元。根据《产品购销合同》约定，被告勤垤公司应向原告开具真实有效的13%增值税发票。庭审中，原告及被告勤垤公司确认尚有5,472,860.19元的货款未开具增值税发票。

被告勤垤公司设立于2018年5月31日，公司类型为有限责任公司（自然人独资），设立时股东兼法定代表人为王某清，注册资本为5,000,000元，出资时间为2037年12月31日。2019年4月3日，被告勤垤公司的注册资本变更为30,000,000元，出资时间为2037年12月31日。2019年8月5日，被告勤垤公司作出股东决定，将注册资本由原30,000,000元减至1,000,000元。2019年8月21日，被告勤垤公司就减资事宜登报公告。2019年9月15日，被告王某清（甲方）与被告王某春（乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方将所持有标的公司100%股权作价0元人民币转让给乙方，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。9月23日，被告勤垤公司的股东兼法定代表人由王某清变更为王某春。11月7日，被告王某春出具《勤垤公司有关债务清偿及担保情况说明》，承诺根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为0万元，至2019年11月7日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保，未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由全体股东提供相应的担保。11月12日，被告勤垤公司的注册资本变更为1,000,000元，出资时间为2037年12月31日。

上海市松江区人民法院作出（2019）沪0117民初14556号民事判决：一、被告勤垤公司于本判决生效之日起十日内偿付原告云锡公司款项9,175,744.12元；二、被告勤垤公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告云锡公司利息损失（以9,175,744.12元为基数，自2019年8月23日起至实际返还之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）；三、被告勤垤公司于本判决生效之日起十日内向原告云锡公司开具金额为5,472,861.19元增值税专用发票（13%税点）；四、被告王某清、王某春对被告勤垤公司的上述第一、二债务的履行承担连带清偿责任；五、驳回原告云锡公司其余诉讼请求。

判决后，原告不服一审判决，依法向上海市第一中级人民法院提出上诉。第一中级人民法院经过审理，作出驳回上诉，维持原判的裁决。

云锡公司（需方）与勤垤公司（供方）之间关于十四份白银现货买卖合同关系已经履行完毕，双方对于交货、开票以及付款金额等均无争议，勤垤公司亦确认尚有9,175,744.12元款项在其处，未结清。

本案争议在于勤垤公司认为双方之间还有一笔反向的白银远期回售交易（云锡公司为供方、勤垤公司为需方）未结算，系争的9,175,744.12元款项为该笔交易的保证金，已经用于填补勤垤公司的损失。

对此本院认为，根据双方已经完成的十四笔现货交易研判，口头磋商一致后需订立书面合同是交易习惯，合同中的具体条款仍是确定买卖双方权利义务的依据。

勤垤公司抗辩认为的双方之间还有一笔反向的白银远期回售交易，则属于例外情形，双方经办人有过口头磋商，但公司层面最终未形成书面合同。云锡公司的全部付款，根据已有的书面合同的约定，分类比较明确，有保证金、定金和应付货款，系争的9,175,744.12元款项就是十四份购销合同交易完成后的结余，勤垤公司认为该款项已经转化作为反向回售交易的保证金，并没有任何证据可以直接证明；勤垤公司抗辩认为的双方之间一笔反向的白银远期回售交易，在履行期间上与双方之间的十四笔现货交易存在重合，同时该期间内勤垤公司对云锡公司有退款、有交货，但均未提及该笔反向交易的履行，合理性明显存疑，勤垤公司对此亦无法作出合理的解释。

据此，勤垤公司拒绝退还系争款项的理由难以成立，本院不予采信。

王某清是勤垤公司于本案交易存续期间的唯一股东、法定代表人。后勤垤公司还发生了注册资本的减资、唯一股东的变更（诉讼期间）等法律事实，上述行为均是在王某清的实际控制下完成的，此举显然没有正当充分的理由。

同时，勤垤公司在本案涉讼后，提交了公司一个会计年度的审计报告，但该报告的不完整、不准确是显而易见的，不能充分证实勤垤公司与其唯一股东的财产的独立性。

综上所述，勤垤公司、王某清、王某春的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

1、一人公司形态变化与股东承担责任的认定

实践中，一家公司的股权结构并非一成不变，为了经营需要或者更好地适应市场变化等各种因素，股权结构、组织形式经常会发生变更、调整。而一人有限责任公司的股权变更则会存在两种模式：第一种是一对一，即公司形式不变，仅涉及股权变更；另一种是一对多，即股权变更导致一人公司变更为普通有限责任公司。因此在考虑某项债务的责任承担时，不仅要考虑债务的发生时间、形成过程、诉讼时效，还需要考虑债务发生前后的公司股权变更情况。

在一对一模式下，公司形式依旧是一人公司，只是股东发生了变化。如本案中，勤垤公司的前一人股东王某清将其所持的100%股权全部转让给王某春，该公司的性质仍为一人有限责任公司。涉案债务发生在股权转让前，因此原告要求转让方和受让方均需承担连带责任。

在一对多模式下，公司的组织形式发生变更，对于股权转让前的债务，债权人是否能要求前股东承担连带责任？对此，有以下三种观点：

第一种认为公司作为独立的法人，在整体打包转让后，其自身所负的债务已与前股东无关；第二种认为受让人在债务发生时，并非公司股东，因此不能加重现股东的责任，应由原股东承担债务；第三种则认为，只要发生财产混同情形，股东的连带责任不会因为股权转让而消灭，即若前后股东均无法证明其财产与公司财产相独立，则均需对债务承担连带责任。

司法实践中，更倾向于第三种观点，具体分析如下。

第一，

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对于债权人来说，无论公司内部的股权结构、组织形式发生何种变化，只要债务人的公司主体资格仍然存在，其所负债务就不应随上述因素而发生变化。同时，在商事交易中，应当推定现股东作为一个理性经济人，其在受让股权前已对目标公司的财务状况、发展前景等进行了全面尽职的调查与评估，对受让后可能面临的风险存在心理预期。

第二，

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在一对多模式下，虽然股东变成了多人，但公司财产被侵吞的事实可能在股权转让前就已发生，因此原一人股东仍需对之前的债务承担连带责任。否则将会产生道德风险，即一人股东任意拉入新股东即可逃避债务。结合《公司法》第六十三条的规定来看，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该法条中也并未区分债务形成时间，即只要该公司曾为或现为一人有限责任公司，则其在一人有限责任公司期间担任股东的人员均需举证证明其个人财产与公司的财产相独立。

第三，

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在股东无法举证证明财产独立的情况，一旦公司人格被否认，则直接追索的是公司背后的股东责任，则该债务即为股东自身所应负的债务，并不会因为股权转让而消灭。这种设定也能避免一人公司股东通过在诉讼中转让股权的方式逃避债务的情形发生。如本案中，被告王某清在诉讼期间将其所持股权无偿转让给被告王某春，在其无法举证证明财产相互独立的情况下，法院难以排除其规避债务的合理怀疑，因此支持了原告要求其对债务承担连带责任的诉讼请求。

2、一人有限责任公司人格否认的举证与证明规则

从上文分析可以反映出，对于股权转让前产生的债务，无论公司形态如何变化，只要该股东曾经或现在为一人有限责任公司的股东，其无法证明财产与公司相独立，则均需对债务承担连带责任。那么此时，债务人应如何举证才能达到其证明目的？

《公司法》第二十条是对公司人格否认人格的原则性规定，即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。但由于一人有限公司股权结构及组织形式的特殊性，股东与公司之间的联系更为紧密，在没有股东会、董事会的牵制下，股东对公司的控制力更强，财产混同的可能性也更大。

因此《公司法》第六十三条的规定对一人有限责任公司的人格否认，设置了举证责任倒置的规则。根据《公司法》第六十二条的规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

在审判实践中，债务人也通常会提交公司的审计报告，以完成法条中课以的举证义务。如在本案中，被告就提交了其2019年的审计报告，证明公司与股东的财产相独立。

但最终法院却并未采信上述的审计报告，说明并非只要提交审计报告，法官就判定其已经完成了举证责任，具体分析如下：

第一，

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实践中，审计报告不被法院采纳的理由通常是不满足第一、二项要求。比如提交的审计报告是针对往来款的专项审计报告、税务实收资本或者内部审核报告，即审计对象不符合法律规定；又如虽提交了多个年度的审计报告，但是制作时间却均集中在诉讼前后，违反了必须在每一会计年度编制的强制性规范。在本案中，被告提交的2019年审计报告系具备资质的会计事务所作出，但经审查，该公司于2018年设立，至诉讼时，其应当已经形成2018年及2019年的两份审计报告。同时被告勤垤公司的审计报告形成时间在诉讼中，因此也不能排除其是为了本次诉讼而制作审计报告的嫌疑。

第二，

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首先是审计报告中记载的内容是否准确以及最终的审计结论。如本案被告提交的审计报告中记载的盈亏与其在工商部门承诺的材料明显不符，报告中所列项目的金额前后不一致，对涉案债权债务亦无任何反映，综上可以看出这份审计报告的数据不严谨，未全面反映公司的经营状况。我们注意到，在（2020）最高法民终1240号案中，最高人民法院对审计报告的认定亦与本案的审判思路一致。在该案中，一人公司股东虽提交了会计师事务所出具的审计报告等证据材料，但根据查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的涉案执行债务都没有纳入公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。该情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，该一人股东应当承担公司财产混同的不利后果。

还有在一些案件中，审计报告的结论为“因无法获得、充分的审计证据作为对附注的财务报表发表审计意见”、否定意见或保留意见等，此时就要进一步考虑据以审计的基础证据的真实性、合法性、关联性。对此，主要从公司是否建立了独立规范的财务制度，相关财务报表是否符合会计准则，财务支付凭证是否明晰等方面入手。具体到案件中，主要查看一人股东与公司之间的资金往来在账册及年度审计报告中是否反映。如在本案中，被告勤垤公司虽然提交了前股东王某清与公司之间的转账凭证，但却未提交完整的账册进行佐证，相应的转款也未反映在年度审计报告中。

有疑问的是，如股东仅能提供财务账册或者其提供的简易审计报告，在法院无法认可的情况下，该股东申请司法审计能否得到法院允许？或者法院能否主动启动审计程序？

最高人民法院在（2019）最高法民申4435号民事裁定书中对此持否定态度，认为一人有限责任公司存在未依法进行年度财会审计情况，即违反了法律规定的强制性义务，足以令人对其股东的个人财产是否独立于公司财产形成合理怀疑。证明一人有限责任公司的股东财产是否与公司财产相互独立的责任在于公司股东，不属于司法鉴定或审计的范围，法院对当事人提出的该项鉴定或审计申请不予准许，并无不当。

我们认可该观点，如在股东违反《公司法》第六十二条强制性义务的情况下允许其在诉讼中通过审计来弥补，一则不易督促股东按时审计，违反了法律规定的初衷，且增加诉讼的成本，二则事后审计相比正常经营中按年度审计在客观性和可靠性上会有降低。

3、特殊情况下的一对多转让形式

随着经济的发展，商事法律意识的活跃，市场上出现了大量的登记股东为复数，但股权实则控制在“一人”手中的有限责任公司，如夫妻公司、关联公司等。我国《公司法》中并未将上述公司纳入至第五十七条的“一人公司”的范畴。但实践中，债权人常以公司人格否认为由要求公司全部股东对债务承担连带清偿责任。下文将对一对多形式下的两种典型模式进行分析。

（1）原为一人公司，后变更为夫妻共同持股

上述结构图中，公司原本为夫一方持股100%的一人公司，债务也形成于此时，后妻受让夫50%的股权，导致公司的组织形式变更为普通有限责任公司。

因夫妻股东身份的特殊性，股东之间的独立人格易趋于一体，此时能否适用一人有限责任公司的相关规定？实践中意见不一，主要有以下两种观点：

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现行法律未明文禁止夫妻共同持有公司全部股权，公司的股权及控制权也并不一定完全掌握在一方的手中，不排除有夫妻二人共同控制公司的可能性，此时股东的人数仍为复数。同时股东之间的关系如何不影响法律上一人公司的确认，除非有证据证明另一个股东不是完全民事行为人，或者不是出于其本人真实意思而持有股份。如（2020）最高法民申6688号案件中，最高人民法院认为依据《公司法》第五十七条第二款之规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，本案中鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使如新地龙打井中心所述是由股东贾某、梁某以夫妻共同财产出资设立，将其定性为“一人有限责任公司”，仍缺乏法律依据。又如在（2017）鄂01民初4309号一审判决书中，武汉中院认为，从法律主体上来看，熊某和沈某虽然是夫妻关系，但是两个独立的法律个体，青曼瑞公司并不因两个自然人股东之间的夫妻关系而被认定为一人有限责任公司，原告未提供青曼瑞公司熊某或沈某等有代为持股，实际股东人数仅为一人的证据，故认定青曼瑞不是一人公司。

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根据我国《婚姻法》的相关规定，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同所有。因此虽然股东形式上为两人，但穿透到最终为同一主体，即公司仅存在一个股权。且这类公司，由于股东身份密切，利益高度统一，公司在治理层面上亦难以形成有效的内部监督，夫妻其他财产与公司财产容易混同，从而损害债权人利益，因此应认定为实质上的一人公司。

如第一种观点中提到的（2017）鄂01民初4309号案，二审法院（湖北高院）撤销了一审判决，其判决理由即为第二种观点，认定青曼瑞公司系实质意义上的“一人公司”。同时适用举证责任倒置规则，即熊某、沈某未举证证明其自身财产独立青曼瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。再审法院（最高人民法院）亦同意二审的观点。

可以看出，对夫妻公司的定性及人格否认，并没有统一的裁判口径，需要根据个案的情况判断。我们认为在审理此类案件时，应渗透穿透性思维，既要坚持公司人格独立和股东有限责任的基本原则，又要对夫妻股东的权利义务从公平角度予以一定强化和规制。

具体到案件中，应从两方面入手：

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首先应当认可夫妻公司的股东为复数，并非《公司法》规定的形式上的一人有限责任公司，因此不宜直接适用举证倒置规则。可根据《公司法》第二十条关于公司人格否认的一般规定，要求债权人提供初步证据证明夫妻财产与公司财产混同。此时夫妻股东可提出反证，证明公司财产与夫妻财产相互独立，如参照上文分析的年度审计报告等。

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根据《婚姻法》的相关规定，审查股权是否来源于同一财产权，如出资来源、设立公司时是否向工商登记部门提交分割财产证明等。同时，还需要审查公司是否为夫妻共同享有和支配，意志是否高度一致，内部是否存在监督制约机制等。

（2）原为一人公司，后变更为关联公司持股

我国《公司法》亦允许一人公司的股东为法人，而当该法人发生分立、对外转让部分股权或对外向复数法人转让股权时，该一人公司会变更为复数法人持股，在此情境下，如复数法人之间为关联公司，也将出现如何对一人公司债务承担连带责任的问题。

上述结构图中，一人公司可能变更为横向和纵向的关联公司持股，此情况下，是直接适用《公司法》第六十三条一人公司的规则还是《公司法》第二十条一般的公司人格否认规则，亦涉及前述夫妻公司情形下所谓实质一人公司的认定。实质一人公司非成文法上概念，最高人民法院在（2019）最高法民再372号案件中认定了夫妻持股构成实质上的一人公司，但关于关联公司持股能否认定为实质上的一人公司却鲜见判例。

这或许要回归到一人公司自然人股东和法人股东的区分上来，《公司法》第六十三条虽未区别对待自然人和法人股东，但实务和观念上二者还是有区分的：

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自然人股东相较法人股东更容易陷入财产不独立的“不信任“陷阱中，人们天然地认为自然人会将公司的财产挪给自己，在我国目前的经济环境里相当数量的一人公司的自然人投资者存在“公司是我的”的观念；

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法人股东至少在形式上是有独立的财会制度的，而我国大多数自然人并无自己的财会习惯，如此种种说明自然人股东可能比法人股东更容易发生财产混同，这也能从《公司法》第五十八条窥见端倪，该条规定一个自然人只能设立一家一人有限责任公司，而未限制法人投资者设立多家一人公司，从侧面反映立法者实际上对二者还是有所区分的，不惜采用这种虽然高效率却有限制投资自由嫌疑的方式从源头降低自然人股东财产混同的可能性。因而在认定实质一人公司时给予自然人股东更高的要求具有一定的合理性。

最高人民法院的案例在认定夫妻公司构成实质上一人公司时，强调公司“全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配”，但在关联公司持股场合，首先根据九民纪要的精神否定法人独立人格除了以财产混同为最主要表现的人格混同外，尚有过度支配和控制、资本显著不足的情形，其次，人格混同情形下关联公司之间的财产也只是混同，与夫妻共同财产的共同还是有所差异的，混同强调难以区分，而共同财产本身就是作为一个整体，在未分割之前是作为一个所有权看待，关联公司持股时能否达到股权来源于同一财产权尚待商榷。

另外，即使可以按照认定夫妻公司的路径，不同于夫妻共同财产制是法律推定的，公司持股场合债权人仍然先要依照公司人格否认的一般规则去证明公司股东之间构成关联公司，再去考虑是否能适用《公司法》第六十三条，而在法人股东构成关联公司的情况下，除了股东之间相互否认独立人格，否认公司的独立人格也是大概率事件，因此从效率角度出发，倒不如一开始就课以债权人否认公司独立人格的证明责任。

基于上述理由，我们仍然认为关联公司持股的公司债权人在要求股东承担连带责任时，亦不宜直接适用《公司法》六十三条适用举证责任倒置，而应按照《公司法》第二十条规定，结合九民纪要关于公司人格否认的精神，由债权人负担需要否认债务人公司独立人格的证明责任。

当然，考虑公司法高度的技术性，未来能否通过技术性安排来确立实质一人公司的规则，有赖于实证法的尝试和发展。

《中华人民共和国公司法》第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。

第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

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