一人公司股东如何证明公司财产独立于股东财产？-洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。为保护公司债权人的利益，《公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条也规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”

公司法规定一人公司股东举证责任倒置，由其证明公司财产独立于股东财产。如股东不能证明公司财产独立于股东财产的，该股东应当对公司债务承担连带责任。问题是，公司法及其司法解释并未规定举证证明标准。我们只能从司法实践中的裁判文书总结法院所要求的证明标准。

本文检索最高法院和部分高院的法律文书，梳理可证明一人公司财产独立于股东财产的常见情形，以及不可证明一人公司财产独立于股东财产的情形，最后提供一人公司股东防范对公司债务承担连带责任的必要措施。

01

可证明一人公司财产独立于股东财产的常见情形

1、提供出资情况、财务制度、年度财务审计报告

参见上诉人弈成新材料科技（上海）有限公司（以下简称弈成科技公司）、湘电风能有限公司（以下简称湘电风能公司）、南通东泰新能源设备有限公司（以下简称南通东泰公司）因与被上诉人湘潭电机股份有限公司（以下简称湘潭电机公司）债权人代位权纠纷一案，案号：（2020）最高法民终479号

2、提供经审计的财务报表；不存在“九民纪要”认定人格混同情形

（1）参见上诉人和昌（十堰）房地产开发有限公司（以下简称和昌房地产公司）、上诉人和昌（湖北）置业有限公司（以下简称和昌置业公司）因与上诉人中国葛洲坝集团建设工程有限公司（以下简称葛洲坝建设公司）、上诉人中国葛洲坝集团建筑工程有限公司（以下简称葛洲坝建筑公司）建设工程施工合同纠纷一案，案号：（2019）最高法民终1668号

（2）上诉人南京圣火环境科技有限公司（以下简称圣火公司）因与被上诉人贵州鑫晟煤化工有限公司（以下简称鑫晟公司）、贵州水城矿业股份有限公司（以下简称水矿公司）建设工程施工合同纠纷一案，案号：（2018）最高法民终239号

3、提供专项审计报告及年度审计报告

参见上诉人瓮福国际贸易股份有限公司（以下简称瓮福国际）、北海新力进出口贸易有限公司（以下简称新力公司）、北海泛北商贸有限公司（以下简称泛北公司）因与被上诉人北部湾港股份有限公司（以下简称北部湾港股份公司）委托合同及股东损害债权人利益责任纠纷一案，案号：（2017）最高法民终569号

4、提供资产独立性鉴证报告

参见上诉人富越汇通金融服务(上海)有限公司（以下简称富越汇通公司）与被上诉人上海茂能企业管理有限公司（以下简称茂能公司）、王韬、朱家儒企业借贷纠纷一案，案号：（2020）沪民终348号

5、提供关于会计账册的司法审计报告

参见上诉人鹰潭点石金良投资有限合伙企业（以下简称点石金良企业）因与被上诉人北京骐通投资管理有限公司（以下简称骐通公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，案号：(2020)京03民终3110号

02

不可证明一人公司财产独立于股东财产的情形

1、没有每一会计年度终了编制会计事务所审计的财务会计报告

参见再审申请人薛明因与被申请人鞍山天兴国际购物广场有限公司（以下简称天兴公司）及一审第三人鞍山乐雪（集团）有限公司（以下简称乐雪公司）执行异议之诉一案，案号：(2020)最高法民申828号

2、审计财务会计报告明显有瑕疵，比如没有将可公开查询到的执行债务、或案涉资产计入资产负债表，或没有附相应年度的财务会计报表

（1）参见上诉人庞华因与被上诉人山东达盛集团建工有限公司（以下简称达盛公司）、原审被告山东华洋置业有限公司（以下简称华洋公司）申请执行人执行异议之诉一案，案号：（2020）最高法民终1240号

（2）参见上诉人韵建明因与被上诉人青海元鑫矿业有限公司（以下简称元鑫公司）、原审第三人太原市明兴发煤业有限公司（以下简称明兴发公司）案外人执行异议之诉一案，案号：（2019）最高法民终1364号

（3）参见再审申请人陕西神禾农业开发有限公司（以下简称神禾公司）因与被申请人陕西建工安装集团有限公司（以下简称建工集团）、一审第三人西安特力亚空调工程有限公司（以下简称特力亚公司）案外人执行异议之诉一案，案号：（2019）最高法民申4435号

3、实施抽查会计记录、银行流水的专项检查报告

参见上诉人北京合旺晨舟文化发展有限公司（以下简称合旺晨舟公司）、蔡旺家因与被上诉人北京本格文化发展有限公司（以下简称本格文化公司）承揽合同纠纷一案，案号：（2019）京民终1621号

4、生效判决已认定股东财产与一人公司财产混同

（1）参见上诉人庞华因与被上诉人山东达盛集团建工有限公司（以下简称达盛公司）、原审被告山东华洋置业有限公司（以下简称华洋公司）申请执行人执行异议之诉一案，案号：（2020）最高法民终1240号

（2）参见再审申请人薛明因与被申请人鞍山天兴国际购物广场有限公司（以下简称天兴公司）及一审第三人鞍山乐雪（集团）有限公司（以下简称乐雪公司）执行异议之诉一案，案号：(2020)最高法民申828号

5、即使提供了审计报告，未认定一人公司财产独立于股东财产

（1）参见上诉人罗烈凯、威海利招投资有限公司（以下简称利招公司）因与被上诉人威海盛尊假日酒店有限公司（以下简称盛尊公司）、于富波、汪威及一审第三人深圳市华南装饰集团股份有限公司（以下简称华南公司）合同纠纷一案，案号：（2020）最高法民终727号

（2）参见再审申请人金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司（以下简称冀东公司）、沈阳亿顺通混凝土有限公司（以下简称亿顺通公司）因与被申请人中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称中建一局）、中国建筑一局（集团）有限公司沈阳分公司（以下简称中建一局沈阳分公司）、辽宁瑞丰混凝土有限公司（以下简称瑞丰公司）以及原审第三人华晨宝马汽车有限公司（以下简称宝马公司）买卖合同纠纷一案，案号：（2020）最高法民申6901号

6、一人公司与股东之间有无法合理解释的资金往来

参见再审申请人颐和黄金制品有限公司（以下简称颐和黄金公司）因与被申请人秦兰英、河南今世福珠宝有限公司（以下简称河南今世福公司）、洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司（以下简称洛阳颐和今世福公司）民间借贷纠纷一案，案号：（2019）最高法民申4160号

03

结语

鉴于公司法规定一人公司股东如不能举证公司财产独立于股东财产，需要对公司债务承担连带责任，一人公司在日常经营中应当做好以下工作：

1、每一会计年度终了聘请会计事务所对财务会计报表审计，并确保出具无保留意见的审计报告。

2、一人公司与股东之间尽可能少发生资金往来，如确需发生，应当签好借款协议，作好财务记载，并及时归还。

3、避免代付费用，尽量做到合同流、发票流、业务流、资金流一致。

4、如一人公司股东系法人的，设置一人公司和股东设置独立的财务部门，人员不混同，账册分别记录收入、费用。

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