上证所发布指引规范上市公司关联交易

上证所发布指引规范上市公司关联交易

上证所发布指引规范上市公司关联交易 更新时间：2011-3-8 8:59:56 在证券市场中，上市公司控股股东或上市公司的董事、高管等关联人利用不公允的关联交易向他们输送利益的现象屡见不鲜，因此，关联交易历来为证券监管关注的重点。今日，上交所发布了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，为进一步规范上市公司关联交易提供了最新的一个注解。

指引立足于对现行规则中涉及关联交易规定的汇总，细化上市公司关联交易决策和披露的流程，在局部放松管制的同时，进一步全面强化对关联交易的监管。纵观本指引，主要有以下四个特点：

一是汇总规则。该指引将此前上市公司涉及关联交易的不同规定进行汇总，为上市公司履行关联交易决策程序和披露义务时提供“一站式服务”的规则指导。

二是细化操作。指引在汇总规则的基础上，对规则中涉及的相关披露和决策流程进行细化。比如在关联交易定价的披露方面，指引借鉴税务机关对关联交易定价的有关规定，为上市公司关联交易披露提供了各种定价方法适用的参考意见；再如，指引明确了上市公司关联人信息的网上报备制度，并通过要求上市公司定期更新，在制度和技术上保证了关联交易监管有据可查、有踪可循，从而使得上市规则所要求的关联人信息备案制度得以落实。

三是放松管制。指引顺应监管规则趋同的形势，借鉴香港联交所上市规则中关联交易的有关规定，对关联交易的豁免情形作出了具体解释，以期降低相应的管制成本。具体表现在，具备以下四种情形的，可向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：日常关联交易的定价为国家规定价格的情形；同一自然人同时担任上市公司和其他法人、组织的独立董事的情形；关联人向上市公司提供的财务资助不高于同期中国人民银行规定的贷款基准利率，且上市公司对该资助无抵押或担保的情形；交易涉及国家秘密或如披露将严重损害上市公司利益且经交易所认可的商业秘密的情形。

四是强化监管。指引着眼于对监管案例的经验总结，将监管经验予以规则化，对现有的规则起到了拾遗补缺的作用，从而强化了监管效力，表现在以下三方面：

一是针对上市公司向关联人高溢价购买资产的重大关联交易，指引参考有关资产重组的相关规定，强化了对该类交易披露和决策程序的要求，包括：向流通股东提供网络投票等便利；提供关联交易标的资产的盈利预测报告；如拟购买资产是以现金流量折现法等估值方法进行评估且作为定价依据的，应在年报中披露实际盈利数与盈利预测数的差异情况以及会计师专项审核意见，公司与关联人还须订立相应的业绩补偿条款；关联交易控制委员会或审计委员会在股东大会上明确发表意见。

二是增列关联人和关联交易类型的范围，填补了监管规则的盲区。体现在两个层面：在关联人范围层面，针对部分上市公司控股公司化的现象，指引借鉴香港联交所上市规则的有关规定，将对上市公司具有重要影响的控股子公司中的10%以上股东列举为关联人；在关联交易类型层面，部分上市公司往往通过向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助或担保，或者在与关联人共同投资的公司增资时，放弃同比例增资权或优先认购权等交易来变相向关联人输送不当利益，指引将其明确列举为关联交易事项。

三是明确由上市公司董事会审计委员会或关联交易控制委员会承担上市公司关联交易控制和日常管理的职责，主要体现在对关联人信息的日常管理和在发生重大关联交易时行使审核并发表意见的权力。

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